天际股份:华泰联合关于天际股份向特定对象发行股票并在主板上市之保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司
关于天际新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
主要办公地址 深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
法定代表人 江禹
联系人 王然、董瑞超
联系电话 0755-81902000
三、发行人基本情况

情况 内容
发行人名称 天际新能源科技股份有限公司
证券代码 002759.SZ
注册资本 501,382,605 元
注册地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
主要办公地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
法定代表人 吴锡盾
实际控制人 吴锡盾、池锦华
联系人 郑文龙
联系电话 0754-88118888
本次证券发行类型 向特定对象发行股票并在主板上市
本次证券发行时间 2023 年 11 月 23 日
本次证券上市时间 2023 年 12 月 18 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度报告披露时间 2023 年度报告于 2024 年 3 月 25 日披露
2024 年度报告于 2025 年 4 月 26 日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
证监会及深圳证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对
1、尽职推荐工作 中国证监会及深圳证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会
及深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进
行尽职调查或核查，并与中国证监会及深圳证券交易所进行专业
沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提
交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或
情况 及时事后审阅。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2024 年 6 月 6 日至 7 日、
2024 年 12 月 2 日、2024 年 12 月 20 日、2025 年 4 月 15 日至 18
（2）现场检查和培训情 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金
况 存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内
部决策与控制、业绩变动等情况。
保荐代表人分别于 2023 年 12 月 25 日、2024 年 12 月 26 日，
通过采取现场授课结合线上会议的方式对发行人董事、监事、高
项目 工作内容
级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制
人等相关人员进行了 2 次培训。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度 持续督导期内，保荐机构督导发行人持续完善并有效执行公
（包括防止关联方占用 司治理及内部控制制度，包括但不限于《公司章程》《董事会议事公司资源的制度、内控 规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表
人根据商业银行定期邮件发送的对账单监督和检查募集资金的使
（4）督导公司建立募集 用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使资金专户存储制度情况 用情况。
以及查询募集资金专户 发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市募集资金净额
情况 为 875,792,998.29 元，投资于“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯
氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。截至 2024 年 12 月
31 日，公司募集资金已累计投入 580,918,639.33 元（含使用募集
资 金 置 换 的 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
390,317,932.56 元），尚未使用的募集资金余额为 302,136,161.39
元（含利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额，以及暂时
补充流动资金尚未到期的闲置募集资金 114,000,000.00 元）。
持续督导期内，保荐代表人通过事前或事后审阅董事会和股
（5）列席公司董事会和 东大会相关会议文件等形式，了解发行人“三会”的召集、召开
股东大会情况 及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事
项的决策情况。
持续督导期内，保荐机构发表独立意见的情况如下：
1、2023 年 12 月 19 日，保荐机构对发行人调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额相关事项发表核查意见，认为：公司
本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了
必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
（6）保荐机构发表独立 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
意见情况 相关规定的要求。公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，
是结合公司经营发展及需求情况和募集资金到位等实际情况所作
出的决策，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募
集资金用途、以及损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
2、2023 年 12 月 19 日，保荐机构对发行人日常关联交易确
认及预计事项发表核查意见，认为：瑞泰新材系公司长期合作的
重要客户，本次瑞泰新材认购公司向特定对象发行股票，有利于
项目 工作内容
保持双方稳定的合作关系，加强上下游产业协同。本次发行上市
完成后，瑞泰新材成为公司新的关联方，公司与瑞泰新材及其关
联方的交易构成关联交易。最近一年一期，公司向瑞泰新材销售
六氟磷酸锂产品及采购少量原材料系因正常的经营需要。上述关
联交易未对公司财务状况及经营成果产生不利影响，未损害公司
股东利益。本次关联交易确认及预计事项已经公司第四届董事会
第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立
董事发表了同意的事前认可和独立意见，本议案尚需提交股东大
会审议，关联股东瑞泰新材需回避表决。综上，保荐人对公司本
次关联交易确认及预计事项无异议。
3、2023 年 12 月 19 日，保荐机构对发行人子公司之间借款
暨关联交易相关事项发表核查意见，认为：公司本次借款事项系
为了提高资金使用效率，基于各子公司业务发展实际需要，发生
在上市公司并表范围内全资子公司和控股子公司之间的借款，本
次借款的借入方泰际材料资产经营状况正常，风