中国高科:中国高科2025年第一次临时股东大会会议资料

中国高科集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料

文 件 目 录
一、2025 年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2二、2025 年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3三、2025 年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
中国高科集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
召开地点：北京市海淀区北四环西路 52 号方正国际大厦 4 层中国高科集团股份有限公司会议室。
现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读并审议：
1.《关于取消公司监事会的议案》
2.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
3.《关于修订部分公司管理制度的议案》
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。

中国高科集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一、关于取消公司监事会的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，强化公司内部管理和监督机制，不断提升公司治理的水平和质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件，拟取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司原《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度及其他内部制度相关条款废止。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和公司第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
《公司章程》的修订情况详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的临 2025-015 号《中国高科关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的公告》，《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对比请见本议案附件。
修订后的《中国高科集团股份有限公司章程（2025 年修订）》《中国高科集团股份有限公司股东会议事规则（2025 年修订）》《中国高科集团股份有限公司董事会议事规
则（2025 年修订）》详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》的具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
现提请股东大会审议。
附件：1、《中国高科股东会议事规则》主要修订内容对比
《中国高科股东会议事规则》主要修订内容对比
原条款内容 修订后的条款内容
第一条 为维护中国高科集团股 第一条 为维护中国高科集团股份有
份有限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或者“本公司”） 司”）全体股东的合法权益，确保股东 全体股东的合法权益，确保股东会的正常 大会的正常秩序和议事效率，保证股东 秩序和议事效率，保证股东会依法行使职 大会依法行使职权，公司依据《中华人 权，公司依据《中华人民共和国公司法》 民共和国公司法》（以下简称《公司 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 下简称《证券法》）、《上市公司股东 《上市公司股东会规则》及《中国高科集 会规则》及《中国高科集团股份有限公 团股份有限公司章程》（以下简称《公司 司章程》（以下简称《公司章程》）的 章程》）的规定，特制定本规则。公司股
规定，特制定本规则。 东会的召集、提案、通知、召开等事项适
用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东会分为年度股东会和临
大会和临时股东大会。年度股东大会每 时股东会。年度股东会每年召开一次，应 年召开一次，应当于上一会计年度结束 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 行。临时股东会不定期召开，出现下列情 期召开，出现下列情况之一的，公司在 况之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 事实发生之日起2个月以内召开临时股 以内召开临时股东会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规 人数或者《公司章程》所定人数 9 人的三
定人数或者《公司章程》所定人数的三 分之二时；
分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股 总额三分之一时；
本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以

（三）单独或者合计持有公司 10% 上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章 者《公司章程》规定的其他情形。
或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会
公司在上述期限内不能召开股东 的，应当报告公司所在地中国证券监督管大会的，应当报告公司所在地中国证券 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出监督管理委员会（以下简称“中国证监 机构和上海证券交易所（以下简称“证券交会”）派出机构和上海证券交易所（以 易所”），说明原因并公告。
下简称“证券交易所”），说明原因并公 上述第（三）项、第（五）项规定的
告。 “2 个月内召开临时股东会会议”时限应以
公司董事会收到提议股东、审计委员会提
出符合本规则规定条件的书面提案之日
起算。
第六条 股东大会是公司的权力 第六条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资 下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担 事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改《公司章程》；

本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本规则第七条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改《公司章程》； （十）审议公司日常经营活动之外发
（十一）对公司聘用、解聘会计师 生的，达到下列标准的重大交易事项（提
事务所作出决议； 供财务资助、对外担保事项除外）：
（十二）审议批准本规则第七条规 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
定的担保事项； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（十三）审议公司日常经营活动之 近一期经审计总资产的 50%以上；
外发生的，达到下列标准的重大交易事 2、交易标的（如股权）涉及的资产净项（提供财务资助、对外担保事项除 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
外）： 为准）占公司最近一期经审计净资产的
1、交易涉及的资产总额（同时存 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
在账面值和评估值