软通动力:2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：301236 股票简称：软通动力
软通动力信息技术(集团)股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年五月

软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语与《软通动力信息技术(集团)股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、高质量发展成为当前经济社会发展的首要任务，实体经济和数字经济融合正走深走实
《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》进一步指出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025 年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。
二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。国务院国资委亦发文指出“建设现代化产业体系的着力点要放在实体经济尤其是制造业上，加快推进以制造业为核心的实体经济转型升级，促进制造业加速向数字化、网络化、智能化发展，提高产业链供应链稳定性和现代化水平。推动实体经济和数字经济深度融合，正是要使实体企业增强发展数字经济的主动性、积极性，加快利用数据要素、数字技术等推进转型，在实体经济和数字经济深度融合中实现结构优化升级。”

2、人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合
人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态。
经济转型方面，人工智能通过对各类数据的深度分析与处理，推动生产方式、商业模式、消费模式全面变革，为经济转型升级提供强大动力。在传统产业，利用人工智能推动智能化改造和数字化转型，能够提高生产效率、降低生产成本，向高端化、智能化、绿色化发展。在新兴产业领域，人工智能创造了大量商业机会和发展空间，催生出自动驾驶、智能医疗等新产业新模式，创造了新的经济增长点。经济安全方面，人工智能的应用，能够在促进产业结构优化升级的基础上，提高产业整体附加值，增强产业主体的多元性，减少对单一市场或资源的依赖程度，提升应对不确定性的能力，从而提升产业链供应链韧性与安全水平。
3、信创引领国产化浪潮，产业迎来加速发展
自 2019 年始，我国明确提出信息技术应用创新产业的发展目标以来，持续出台了一系列支持政策。这些政策在为信息技术应用创新产业发展提供指引及路径的同时，也有力地推动了信息技术应用创新产业的快速发展。2020 年，被视为我国信创产业“元年”，在党政信创的引领下，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022 年，国资委 79 号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到 2027 年央企国企 100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。尤其是 2023 年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的 IT 标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国 IT 系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。

（二）本次向特定对象发行的目的
1、践行公司“软硬一体、全栈智能”的发展战略，实现整体跃升
随着人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，公司坚持以客户为中心，智能化、自主化、绿色化和国际化的发展目标，强力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块，战略上已从软件与数字技术服务提供商转型为软硬一体全栈智能的产品和创新服务提供商。为此，公司通过本次发行，将以人工智能服务器、全栈智能新型一站式算力服务、基础软硬件能力为底座，以智能终端包括信创 PC、AIPC 等为全栈智能服务和发展的载体，聚焦主业，推进公司业务融合发展，实现整体跃升。
2、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展、加强前沿技术研发的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
3、扩大产品服务规模，持续满足市场增长和客户需求，巩固并着力提升市场地位
以DeepSeek为代表的中国公司实现前沿技术突破，更是推动了国内新一轮数字化升级，市场信心与客户需求有极大提升。在技术与政策的共同驱动下，围绕AI的算力供给及终端应用产品，围绕自主技术突破的全国产技术产品，均面临持续高增长的市场需求。面对当前形势，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金将扩大产品和服务供给，抓好市场机遇，巩固并着力提升市场地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大，项目整体规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司所处行业为软件和信息技术服务业，银行贷款的融资额度相对有限，公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，且会产生较高的财务成本，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力显著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，