杰恩设计:关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年度及 2025 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二五年五月

声明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“本财务顾问”）接受金晟信康的委托，担任金晟信康本次权益变动的财务顾问。2024 年 8 月 6日，上市公司公告了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本财务顾问持续督导期为 2024
年 8 月 6 日至收购完成后 12 个月。
通过日常沟通并结合上市公司 2024 年年度报告及 2025 年一季度报告，本财
务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：
作为本次权益变动的财务顾问，国联民生出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对杰恩设计的任何投资建议，对投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杰恩设计以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
杰恩设计、上市公司 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
金晟信康、信息披露义务人 指 广东金晟信康投资中心（有限合伙）
本财务顾问、国联民生 指 国联民生证券承销保荐有限公司，原华英证券有限
责任公司
《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市杰
本持续督导意见 指 恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之
2024 年度及 2025 年第一季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持
本次权益变动 指 上市公司合计 9,194,400 股股份及被动稀释导致持
股比例上升的行为
本次协议转让、本次交易 指 金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持
上市公司合计 9,194,400 股股份
《详式权益变动报告书》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变
动报告书》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、本次权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动情况
2024 年 8 月，公司原控股股东姜峰与金晟信康签署了《股份转让协议》，
约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计 9,194,400 股股份，占总股本的 7.64%。本次协议转让完成后，金晟信康持有杰恩设计
30,167,800 股股份，占杰恩设计股份比例为 25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康成为杰恩设计的第一大股东。
本次权益变动前后，金晟信康持有上市公司股份情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
持股主体 转让股数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
姜峰 36,777,615 30.65% －9,194,400 27,583,215 22.91%
金晟信康 20,973,400 17.48% ＋9,194,400 30,167,800 25.06%
注：1. 2023 年 7 月 5 日杰恩设计回购专用证券账户中的 370,550 股股票已非交易过户
至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023 年员工持股计划”专用证券账户。非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为 0 股，计算相关比例时公司总股本
由 120,010,723 股（即公司总股本 120,381,273 股扣除已回购股份 370,550 股）增加至
120,381,273 股，导致金晟信康及姜峰的持股比例被动稀释，金晟信康持股比例从 17.48%下降至 17.42%，姜峰持股比例从 30.65%下降至 30.55%。
2. 上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
（二）本次权益变动公告情况
2024 年 7 月 8 日，杰恩设计发布了《关于股东签署股份转让协议之框架协
议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》；
2024 年 8 月 6 日，杰恩设计发布了《华英证券有限责任公司关于深圳市杰
恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《杰恩设计详式权益变动报告书（金晟信康）》《关于股东签署《股份转让协议》并放
弃表决权暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《杰恩设计简式权益变动报告书（姜峰）》；
2024 年 9 月 10 日，杰恩设计发布了《关于控股股东、实际控制人协议转
让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
上述股份转让已于 2024 年 9 月 9 日完成过户登记手续，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为
9,194,400.00 股，股份性质为无限售流通股。
根据甲方（姜峰）和乙方（金晟信康）签订的《股份转让协议》，双方按照以下进度和方式支付股份转让价款：
1）协议签订之日起 3 个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的 10%，
即 19,124,352.00 元；
2）双方根据本协议第 5.2 款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即 76,497,408.00 元；
3）自标的股份完成交割之日起 45 自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款的 50%，即 95,621,760.00 元。
截至本报告出具日，金晟信康已向姜峰支付了全部价款。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，标的股份的过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运
作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
（一）关于独立性的承诺
金晟信康及实际控制人高汴京为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公