银龙股份:天津银龙预应力材料股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

天津银龙预应力材料股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议材料
二 O 二五年五月

材料目录

2024 年年度股东大会参会须知......1
2024 年年度股东大会会议议程......3
关于《公司 2024 年年度报告及摘要》的议案......4
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案......5
关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案......14
关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案......15
关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案......19
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案......27
关于续聘会计师事务所的议案......28
关于公司 2025 年对外担保预计的议案......29
关于公司未来综合授信融资业务的议案......31
关于公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案......32
关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案......34
关于制定公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案......35
关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案......39
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......58关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案......63 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案......65
天津银龙预应力材料股份有限公司
2024 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司 2025 年 4 月 25 日刊登于《中
国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应
按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

天津银龙预应力材料股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 5 月 15 日上午 9:30
网络投票表决时间：
1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2025年5月15日，9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号公司第一会议室
会议主持人：董事长谢志峰
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次年度股东大会决议
十二、宣读本次年度股东大会法律意见书
十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束
议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2024 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《公司2024 年年度报告》《公司 2024 年年度报告摘要》。
公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2025 年 5 月 8 日
议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司董事会编制了 2024 年度工作报告，具体内容详见附件。
公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司 2024 年度董事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2025 年 5 月 8 日
议案 2 附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
董事会情况
2024 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。
2024 年董事会共计召开会议 6 次，其中，以现场方式召开会议 2 次，以现
场加通讯表决的方式召开 4 次。会议审议《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年报》和《2024 年三季报》的定期报告的议案；审议关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案、公司 2024 年对外担保预计等议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事对公司事项进行充分了解并审慎行使表决权。现董事会对 2024 年的工作情况做出报告如下：
一、公司基本经营情况
2024 年，银龙股份紧扣国家“十四五”基建规划与“双碳”战略，以技术创新与市场拓展双轮驱动，实现经营业绩跨越式增长。依托预应力材料与轨道交通用混凝土制品两大核心主业的强劲表现，叠加新能源产业的战略突破，公司产品结构持续优化，高附加值产品占比提升，市场竞争力进一步增强。公司通过深化重点项目合作，全面夯实高质量发展基础，积极回报股东与投资者。
（一）2024 年整体经营数据及增长原因
2024年，公司资产总额39.13亿元，负债总额14.44亿元，资产负债率36.91%，偿债能力较强。全年实现营业收入 30.54 亿元，同比增长 11.10%；归属于上市公司股东的净利润 2.37 亿元，同比增长 37.94%，收入与利润双增且利润规模创历史新高。公司业绩增长核心原因主要包括以下方面：第一，预应力材料产业稳健增长：受益于铁路、水利等国家重点项目密集开工，公司通过产品结构优化及市
场开拓，实现销售量同比增长 6.62%，高附加值产品如轨道板用预应力钢丝、超高强钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝的市场扩充，均使公司高附加值产品占比提升；公司深耕公路、铁路、轨枕及水利等传统基建领域，传统市场预应力材料产品销售量较上年度有所提升，公司不断强化预应力材料市场占有率，以存量业务稳定性为基础，为新场景开拓提供有力支撑。第二，轨道交通用混凝土制品业绩攀升，控股子公司银龙轨道深度参与雄安新区至商丘轨道板预制项目、雄安新区—忻州高铁、雄安新区—北京大兴机场快线、天津—潍坊—宿迁等项目，阳江轨枕厂为广州—湛江高铁供应 SK-2 双块式轨枕，赣州板场助力广州、深圳等区域地铁建设，同时，公司聚焦轨道混凝土构件智能化升级，配套提供智能化生产设备，通过自主攻关与产学研协同创新，推动技术装备向国内同行输出，并出口国外，以上均为公司收入及利润增长作出贡献。第三，公司积极响应国家“双碳”战略部署，聚焦新能源领域精准发力，产品应用于新能源领域的风电混凝土塔筒、大跨度柔性光伏悬索支架、LNG/LPG 储罐等领域，使新能源用预应力材料销售量较上年度有所增加。公司预应力材料与轨道交通用混凝土制品两主业协同发力，强化主业协同效能，同时拓展新能源领域，驱动公司盈利水平迈上新台阶。
（二）预应力材料产业经营亮点
2024 年，公司预应力材料产业实现营业收入 24.25 亿元，较上年同期增长
6.03%，占公司营业收入比例为 79.40%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.74亿元，较上年同期增长 55.93%，占公司归属于上市公司股东的净利润比例为73.63%。
公司预应力材料产业营业收入与利润的双增长，主要源自于销量增长、结构优化及传统领域深化多重驱动力的协同释放。第一，在销量增长层面：受益于国家基础设施建设持续推进，预应力材料产业整体销售量较上年同期增长 6.62%，公司依托天津北辰、河北河间、新疆乌鲁木齐、辽宁本溪、江西九江五大地域六大预应力