南京商旅:华泰联合证券有限责任公司关于南京商贸旅游股份有限公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
南京商贸旅游股份有限公司
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度持续督导核查意见
独立财务顾问
2025 年 5 月

声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。其中，发行股份购买资产暨关联交易已于 2019 年 12月实施完毕。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具了 2024 年年度持续督导核查意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导核查意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、法律意见书、2024 年年度报告等文件。

2019 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准南京纺织品进出口股份有
限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487 号），核准南京商贸旅游股份有限公司（曾用名南京纺织品进出口股份有限公司，以下简称“南京商旅”、“上市公司”、“公司”）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“交易对方”、“夫子庙文旅”）发行 37,816,912 股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”、“标的公司”）51%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。
华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，依照相关法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2024 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易方案概述
公司以发行股份的方式购买夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%的股权，交易完成后，秦淮风光成为公司控股子公司。具体交易对方及交易方式如下表：
交易对价 选择的交易 股份对价
序号 交易对方 （万元） 方式
对应金额（万元） 股份数（股）
1 夫子庙文旅 27,190.36 发行股份 27,190.36 37,816,912
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益
价值评估值为 53,314.43 万元，对应的标的资产评估值为 27,190.36 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 27,190.36 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
同时，为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，公司向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）非
公开发行 A 股普通股股票 14,084,507 股，每股发行价格 5.68 元，实际募集资金
总额为人民币 79,999,999.76 元，用于支付本次相关中介费用和补充上市公司流
动资金。本次重组未导致公司控制权发生变更。
二、本次交易的审议、批准程序
1、本次交易预案及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；
2、本次交易预案及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易预案及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；
4、本次交易预案及相关事项经公司第九届九次董事会会议审议通过；
5、本次交易预案及相关事项经夫子庙文旅董事会审议通过；
6、本次募集配套资金的认购方旅游集团履行了必要的内部决策流程；
7、本次交易标的资产评估报告已经江苏省国资委备案；
8、本次交易已经江苏省国资委批准；
9、本次交易已获得秦淮区国资办批准；
10、本次交易草案及相关事项经公司第九届十次董事会会议审议通过；
11、本次交易草案及相关事项经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；
12、本次交易草案及相关事项经夫子庙文旅董事会及股东会审议通过；
13、本次交易已获得中国证监会核准批复（证监许可[2019]2487 号）。
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2019 年 12 月 20 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的
《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2019]5030 号），公司与交易对方夫子庙文旅在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮风光 51%股份的过户登记手续。
至此，本次交易标的资产秦淮风光 51%股权已过户至公司名下，秦淮风光已成为公司控股子公司。

（二）发行股份购买资产验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“会验字[2019]8356 号”《验资报告》，
截至 2019 年 12 月 20 日止，公司已收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司以其
持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股权缴纳的新增注册资本人民币37,816,912.00 元，变更后的注册资本为人民币 296,509,372.00 元，累计股本人民币 296,509,372.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2019 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为 37,816,912 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 296,509,372 股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行特定对象为旅游集团，未涉及投资者申购报价，共获配14,084,507 股 A 股普通股。
（五）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至 2019 年 12 月 24 日 17:00 时止，认购对象旅游集团已将认购资金
79,999,999.76 元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2019
年 12 月 25 日，容诚会计师出具了“会验字[2019]8357 号”《验资报告》，对主
承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至 2019 年 12 月 25 日止，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
14,084,507 股，每股发行价格 5.68 元，实际募集资金总额为人民币 79,999,999.76元，扣除相关发行费用人民币 12,500,000.00 元后，余额人民币 67,499,999.76 元，
由华泰联合证券向公司在江苏银行南京分行龙江支行开立的指定账户（人民币账户）31070188000112011 划转了认股款人民币 67,499,999.76 元，本次发行募集资金净额为人民币 67,499,999.76 元，其中新增注册资本人民币 14,084,507.00 元，
余额计人民币 53,415,492.76 元转入资本公积。2019 年 12 月 26 日，容诚会计师
出具了“会验字[2019]8358 号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 12 月 31 日出具
了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方 2024 年度均按照公布的方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，除已经公告的相关变更事项外，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 履行情
况
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别及连带的法律责任。
2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易
上市公司 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 履行完
签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 毕
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告