完美世界:2025年员工持股计划管理办法

完美世界股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 完美世界股份有限公司 2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股
计划”或“本次员工持股计划”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引 1 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《完美世界股份有限公司章程》制订。为规范员工持股计划的实施，特制定《完美世界股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》（以下简称 “本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在公司或公司下属子公司任职。
（二）员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 500 人（不含预留份额），全部为公司的骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。不存在持股 5%以上股东、实际控制人参与本次员工持股计划的情况。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟设置预留份额，具体授予方案将由董事会在公司 2025 年第三季度报告披露前予以确定，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等方面是否合法合规出具法律意见。
（四）员工持股计划的关联关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
公司各期员工持股计划保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司处于存续期内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

第四条 员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份。2021 年至 2024 年，公司两次实施股份回购，回购股份计划用于股权激励或员工持股计划；截至本次员工持股计划披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份共计 28,773,531 股。
本次员工持股计划的总规模预计不超过 28,773,531 股，占公司目前股本总额的 1.48%；其中，拟预留股份不超过 5,750,000 股，约占本次员工持股计划拟授予总规模的 20%。本次员工持股计划首次授予、预留授予的具体数量将根据员工实际出资缴款金额确定。
经公司股东大会审议通过及首次授予员工认缴出资完成后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让首次授予标的股份。预留份额的授予方案将由董事会在公司 2025 年第三季度报告披露前予以确定，待预留股份被授予人认缴出资完成后，将相应标的股票非交易过户至本次员工持股计划专用账户。本次员工持股计划首次授予、预留授予以及最终持有的股票数量，以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
本次员工持股计划过户完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明
本次员工持股计划的股票授予价格为 6.80 元/股，授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 6.80 元/股；
（2）本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 6.14 元/股。
若自公司董事会审议通过之日起至标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，对于尚未过户至本次员工持股计划专户的股票，授予价格将做相应调整。

本次员工持股计划的参与人为公司的骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。员工持股计划的持有人是公司的基石员工，是公司战略的执行者及团队的中流砥柱，对于公司的持续稳定发展具有重要的作用。在符合法律法规等相关规定且充分考虑员工持股计划激励效果的基础上，公司决定本次员工持股计划的股票授予价格为 6.80元/股，旨在最大程度地激发员工的工作积极性，提高核心员工对公司长期稳定发展的责任感和使命感，增强公司凝聚力。
公司现金流充足，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利影响。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划募集资金总额不超过 19,566 万元，以“份”作为认购单位，每份份额 1 元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
4、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前 6 个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划的标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，
首次授予部分及预留部分分别自相应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。具体解锁时点及比例如下：
首次授予部分
第一期解锁时点：自首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次授予股票总数的 50%；
第二期解锁时点：自首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次授予股票总数的 50%。
预留部分
第一期解锁时点：自预留授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留授予股票总数的 50%；
第二期解锁时点：自预留授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留授予股票总数的 50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（三）员工持股计划的考核机制
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核。
1、公司业绩考核
本次员工持股计划首次授予及预留部分的考核年度为 2025 年至 2026 年，各
年度公司业绩考核指标为：
考核期 考核指标
第一期 A、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率≥30%
A、以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率≥30%；
第二期 B、2025 年及 2026 年累计净利润≥2023 年净利润*（1+30%）
+2025 年净利润*（1+30%）

注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本次及其他员工持股计划及股权激励产生的股份支付费用，剔除各考核年度商誉及长期股权投资减值损失（如有）。
第一个考核期，若考核指标 A 达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标 A
未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。第二个考核期，若考核指标 A 达成，则解锁第二期到期份额；若考核指标 B 达成，即两个考核期指标累计达成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。两期考核结束后，累计未解锁份额由公司收回。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，进行个人绩效考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，考核结果分为合格和不合格。
考核期内，若公司业绩考核指标达成且个人绩效考核合格，证券事业部将根据管理委员会指令，进行统一安排，将本期可解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户或出售结转现金，员工持股计划项下货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。因公司业绩考核指标未达成或因个人绩效考核不合格未解锁的份额，应依照本办法第九条（二）员工持股计划权益的处置与分配的相关条款进行处置。
（四）员工持股计划的交易规则
本次员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，但本次员工持股计划账户通过非交易过户等法律法规允许的方式取得标的股份除外：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重