联域股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳市联域光电股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“联域股份”“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对解除股份限售事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）18,300,000 股，于 2023 年11 月 9 日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本由 54,900,000 股增加至 73,200,000 股。
公司自首次公开发行股票至本核查意见出具之日，未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 73,200,000 股，其中：首发前限售股为 52,475,475 股，占公司总股本的 71.69%；无限售条件流通股为 20,724,525股，占公司总股本的 28.31%。
本次解除限售的股份属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售
的股东户数共计 2 户，解除限售的股份数量为 13,515,215 股，占总股本的 18.46%，
限售期为自股票上市之日起 18 个月，该部分限售股将于 2025 年 5 月 9 日限售
期届满并上市流通。
二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 5 月 9 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 13,515,215 股，占公司总股本的 18.46%。
3、本次解除限售的股东户数为 2 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
股东 所持限售股份总 占公司总股本 本次解除限售数 本次实际可上市流 备
名称 数（股） 比例（%） 量（股） 通数量（股） 注
潘年 12,610,221 17.23 12,610,221 3,152,555 注
华 1
郭垒 904,994 1.24 904,994 226,248 注
庆 2
合计 13,515,215 18.46 13,515,215 3,378,803
注 1：潘年华先生直接持有公司股份 12,610,221 股，本次解除限售 12,610,221 股。潘年
华先生为公司副董事长、总经理，根据相关规定及股东承诺，潘年华先生在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%，因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的 25%，即 3,152,555 股。
注 2：郭垒庆先生直接持有公司股份 904,994 股，本次解除限售 904,994 股。郭垒庆先
生为公司董事，根据相关规定及股东承诺，郭垒庆先生在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%，因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的25%，即 226,248 股。
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 4：表中合计数差异为计算尾差所致。
5、上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
三、本次可上市流通限售股份持有人的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除限售股份的股东共计 2 名，分别是公司副董事长、总经理潘年华先生及公司董事郭垒庆先生。上述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中作出的承诺具体如下：
1、潘年华先生就其直接或间接持有公司股份的锁定期限承诺
“一、自联域股份首次公开发行股票并在主板上市之日起 12 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的联域股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由联域股份回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、联域股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人直接或间接持有的联域股份股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月（若上述期间联域股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的联域股份首次公开发行前已发行的股份，也不由联域股份回购该等股份。
三、本人在上述锁定期满后 2 年内减持本人持有的公司首次公开发行前已发行的股份的，减持价格不低于首次公开发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。如发生中国证监会、证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
四、在本人担任联域股份董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人在上述锁定期满后每年转让的联域股份股份不超过本人持有的联域股份股份总数的25%，离职之日起半年内不转让本人持有的联域股份股份。若本人在任职届满前离职的，本人在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内，继续遵守上述限制性规定。
五、本人在上述锁定期满后拟减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告，在减持公司股份前后，将按照中国证监会、证券交易所有关规定规则及时、准确地履行信息披露义务。
六、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归联域股份所有；如果因本人未履行承诺事项给联域股份或者其他投资者造成损失的，本人将向联域股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

七、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
2、郭垒庆先生就其直接或间接持有公司股份的锁定期限承诺
“一、自联域股份首次公开发行股票并在主板上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的联域股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由联域股份回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、联域股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人直接或间接持有的联域股份股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月（若上述期间联域股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的联域股份首次公开发行前已发行的股份，也不由联域股份回购该等股份。
三、本人在上述锁定期满后 2 年内减持本人持有的公司首次公开发行前已发行的股份的，减持价格不低于首次公开发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。如发生中国证监会、证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
四、在本人担任联域股份董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人在上述锁定期满后每年转让的联域股份股份不超过本人持有的联域股份股份总数的25%，离职之日起半年内不转让本人持有的联域股份股份。若本人在任职届满前离职的，本人在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内，继续遵守上述限制性规定。
五、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归联域股份所有；如果因本人未履行承诺事项给联域股份或者其他投资者造成损失的，本人将向联域股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、潘年华先生、郭垒庆先生关于上市后三年内稳定公司股价的承诺
“控股股东及实际控制人增持公司 A 股股票完成后 15 个交易日内，若终止
股价稳定措施的情形未出现，则本人及其他负有增持义务的董事及高级管理人员将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自董事、高级管理人员提出的股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。
本人将自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司上一年期末经审计的每股净资产（上一年期末审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持公司股份的资金额不超过本人上一年度从本公司领取薪酬（税后）及现金分红的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的薪酬（税后）及现金分红总额。超过该标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本人可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
该次稳定股份措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人从公司领取的与董事会稳定股价
措施涉及其增持义务对应金额的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。
公司全体董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。”
4、潘年华先生、郭垒庆先生关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
“一、联域股份本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行上市行为；
二、如中国证监会认定联域股份存在欺诈发行上市行为，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内，督促联域股份启动股份回购程序，购回联域股份本次公开发行的全部新股。”
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