华电辽能:华泰联合证券有限责任公司关于华电辽宁能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
华电辽宁能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

声明
华泰联合证券有限责任公司接受华电辽宁能源发展股份有限公司委托，担任本次重组之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本意见。
1、本意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本意见作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重组相关的文件全文。

目 录

声明......2
目 录......3
释 义......4
一、交易资产的交付或者过户情况......5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况......16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况......16
五、公司治理结构与运营情况......17
释 义
本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于华电辽宁能源发展股份有
本意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意
见》
重组报告书 指 《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》
华电辽能、金山股份、 指 华电辽宁能源发展股份有限公司，曾用名“沈阳金山能源股
公司、上市公司 份有限公司”
交易对方、华电辽宁 指 华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有限公司”
铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新热电公司 指 阜新金山煤矸石热电有限公司
标的公司 指 铁岭公司及阜新热电公司
标的资产、交易标的 指 铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%股权
中国华电、华电集团 指 中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公司”，为
方便表述，在本意见中使用相同简称
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
本次交易、本次重组、 指 华电辽能向华电辽宁出售其持有的铁岭公司 100%股权及阜
本次重大资产重组 新热电公司 51%股权
《股权转让协议》 指 《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股
权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2024 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
独立财务顾问、本独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案系华电辽能向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股权。本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并范围。
（二）本次交易的决策和审批情况
1、上市公司及标的公司
2023 年 6 月 16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2023 年 6 月 20日，铁岭公司唯一股东华电辽能作出股东决定，审议通过本
次交易；
2023 年 6 月 27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2023 年 8 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方
2023 年 6 月 19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交
易。
3、其他批准与授权
2023 年 6 月 25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
2023 年 8 月 7日，本次交易的经济行为取得中国华电批复。
（三）本次交易资产的过户情况
1、交易对价的支付情况

2023 年 8 月 21 日，华电辽宁向上市公司支付了全部交易对价，即
443,344,782.30 元。
2、标的资产过户情况
2023 年 8 月 23 日，铁岭公司完成工商变更登记；2023 年 8 月 30 日，阜新
热电公司完成工商变更登记。
3、本次交易的债权债务处理情况
本次交易前，上市公司存在通过委托贷款方式为标的公司提供资金的情况。截至重组报告书签署日，华电辽能及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提供委托贷款共计 28.29 亿元，阜新热电公司欠付华电辽能股利款 0.78 亿元、煤款
2.36 亿元，铁岭公司欠付华电辽能煤款 0.52 亿元，共计 31.94 亿元。截至 2023
年末，铁岭公司和阜新热电公司已向上市公司偿还上述全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等）。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在重组报告书中披露，各项承诺的主要内容如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原
上市公司关于 始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
所提供信息真 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 实性、准确性 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
和完整性的承 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函 漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公司董事
会关于相关主
体不存在《上 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交
市公司监管指 易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董
引第 7 号—— 事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监
上市公司重大 事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人
资产重组相关 员，参与本次重大资产出售的其他主体）未发现存在因涉嫌
股票异常交易 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
监管》第十二 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
条不得参与任 国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
何上市公司重 刑事责任的情形。
大资产重组情
形的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司关于 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
无违法违规行 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
为的承诺函 诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证券交易
所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导