外服控股:国泰海通关于外服控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
上海外服控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”，曾用名为“国泰海通证券股份有限公司”）作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”、“公司”或“上市公司”）2021 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由外服控股及其交易相关方提供。外服控股及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对外服控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读外服控股发布的相关公告文件信息。

目 录

独立财务顾问声明...... 2
释义...... 4
一、本次交易的实施情况......6
（一）本次交易情况概述...... 6
（二）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况...... 7
（三）募集配套资金的实施情况...... 9
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况......10
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 10
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...... 10
三、业绩承诺的实现情况......11
（一）业绩承诺及实现情况......11
（二）独立财务顾问核查意见...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......14
（一）2024 年度经营情况讨论与分析......14
（二）上市公司主要财务数据...... 14
（三）独立财务顾问核查意见...... 15
五、公司治理结构与运行情况......15
（一）关于股东与股东大会...... 15
（二）关于公司与控股股东...... 15
（三）关于董事和董事会...... 15
（四）关于监事和监事会...... 16
（五）关于高管任职及薪酬机制...... 16
（六）关于信息披露与透明度...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......17
七、持续督导总结意见...... 17
释义
在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本持续督导意见暨持续 《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限
督导总结报告 指 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
外服控股/公司/上市公司 指 上海外服控股集团股份有限公司（股票代码：600662.SH），
由上海强生控股股份有限公司于 2021年更名而来
原上市公司/强生控股 指 上海强生控股股份有限公司
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩实业 指 上海东方菁汇（集团）有限公司，由上海东浩实业（集团）有
限公司更名而来，为东浩兰生集团全资子公司。
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
归集主体/强生交通集团 指 强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海强
生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）
上市公司股份无偿划转 指 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实
业
拟置出资产/置出资产 指 强生控股的全部资产及负债
拟置入资产/置入资产 指 上海外服 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
发行股份购买资产 指 强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资产
交易价格的差额部分
向 东 浩 实 业 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过
募集配套资金 指 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易/本次重组/本次 指 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
重大资产重组 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方/业绩承诺方 指 上海东方菁汇（集团）有限公司，由上海东浩实业（集团）有
限公司更名而来
《重大资产置换及发行 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公股份购买资产协议》/ 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
《重大资产重组协议》 买资产协议》
《重大资产置换及发行
股份购买资产协议之补 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公充协议》/《重大资产重 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购组协议之补充协议》/ 买资产协议之补充协议》
《补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
补充协议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
司之股份认购协议》
《关于股份锁定的承诺 指 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》函》
《股份无偿划转协议》/ 《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公《国有股份无偿划转协 指 司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》议》
国泰海通/国泰海通证券/ 指 国泰海通证券股份有限公司
独立财务顾问
立信/立信会计师/立信审 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计
天职/天职会计师/天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际会计师/天职审计
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度和 2023年度。
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在
月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置入资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置出资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损益 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及
其他权益变动
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准日
定价基准日 指 为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公
司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见暨持续督导总结报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易情况概述
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、上市公司股份无偿划转
上市公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
2、重大资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
强生控股向东浩实业以发行股份的