瑞康医药:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2025-028
瑞康医药集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议于 2025 年 5 月 6 日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同时，公司收到股东张仁华书面提交的《关于提请增加 2024 年度股东大会临时提案的提议函》。张仁华持有公司 13.39%的股份，其提议将《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》以临时提案的方式提交公司 2024 年度股东大会审议。经公司董事会核查，上述临时提案符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时议案提交公司 2024 年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，现提请 2024 年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2024 年度股东大会通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票的数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，根据股东大会的授权，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，募集资金总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行。
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价方式或者价格区间
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。如国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）限售期
本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
决议有效期为 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召
开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（一）自查论证
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）制定和调整发行方案
在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等。
（三）聘请中介机构
聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。
（四）办理发行申报事宜
办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报材料及其他法律文件，回复深圳证券交易所等相关部门的问询反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜。
（五）签署相关文件
签署、修改、递交、执行本次发行有关的一切协议、合同及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议与募集资金相关的重大合同和重要文件等）。
（六）修订和调整发行相关内容
根据监管部门的规定和要求和公司实际情况对发行条款、发行方案、募集资金投资项目、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
（七）修改公司章程及办理工商变更登记
在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。
（八）办理股份登记和上市事宜
发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（九）设立募集资金专项账户
设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜。

（十）调整发行数量上限
发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
（十一）处理填补即期回报相关事宜
在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（十二）应对发行政策或市场条件变化
在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施、提前终止、撤销发行申请等，或者按照新的小额快速融资的相关法律及政策规定继续办理本次发行事宜。
（十三）办理其他事宜
办理与发行有关的其他事宜。
（十四）授权有效期
上述授权的有效期为公司 2024 年度股东大会通过之日起至 2025 年度股东
大会召开之日止。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权期限与股东大会授权董事会期限一致。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2024 年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。董事会需在授权期限内向深圳证券交易所提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施发行。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董事 会
2025 年 5 月 7 日