杰华特:2024年年度股东大会会议材料

证券代码：688141 证券简称：杰华特
杰华特微电子股份有限公司
2024 年年度股东大会会议材料
会议召开时间：2025 年 5 月 15 日

目 录

杰华特微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知......3
杰华特微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程......6
杰华特微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议案......9
议案一：关于《公司 2024 年年度报告》及摘要的议案......9
议案二：关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案......10
议案三：关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案......11
议案四：关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案......12
议案五：关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案......13
议案六：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案......14
议案七：关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案.....15
议案八：关于确认公司 2024 年度银行信贷授信情况及 2025 年授信计划及担
保的议案......16
议案九：关于公司 2025 年度董事薪酬的议案......20
议案十：关于公司 2025 年度监事薪酬的议案......21
议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......22
议案十二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
......23
议案十三：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案......24
议案十四：关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案 ......28
议案十五：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......29
议案十六：关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案 ......30
议案十七：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ......31
议案十八：关于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规
则（草案）的议案......32
议案十九：关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案......34
议案二十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外
公开发行 H 股并上市有关事项的议案 ......36
议案二十一：关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案 ......43
议案二十二：关于修订《公司章程》部分条款及部分内部制度的议案......44
议案二十三：关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议
案......45
议案二十四：关于确认公司董事角色的议案......46
附件 1：杰华特微电子股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 ......47
附件 2：杰华特微电子股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 ......60
附件 3：杰华特微电子股份有限公司 2024 年度财务决算报告 ......64
杰华特微电子股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024
年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-011）及公司于 2025 年 4 月 30 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年年度股东大会增加临时提案及变更现场会议地址的公告》（公告编号：2025-027）。

杰华特微电子股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 5 月 15 日 15:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 1 楼 B102
3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 ZHOU XUN WEI
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于《公司 2024 年年度报告》及摘要的议案
2 关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案

4 关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案
5 关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案
6 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
7 关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
8 关于确认公司 2024 年度银行信贷授信情况及 2025 年授信计划及担保
的议案
9 关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
10 关于公司 2025 年度监事薪酬的议案
11 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
12 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
13.00 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
13.01 发行股票的种类和面值
13.02 发行时间
13.03 发行方式
13.04 发行规模
13.05 定价方式
13.06 发行对象
13.07 发售原则
13.08 上市地点
13.09 承销方式
13.10 筹资成本分析
13.11 发行中介机构的选聘
14 关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
15 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
16 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
17 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
18.00 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关
议事规则（草案）的议案
18.01 关于制定《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》（H 股发行并
上市后适用）的议案
18.02 关于制定《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H
股发行并上市后适用）的议案
18.03 关于制定《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H
股发行并上市后适用）的议案
19.00 关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案
19.01 关于修订《关联（连）交易管理办法（草案）》（H 股发行并上市后
适用）的议案
19.02 关于修订《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
的议案
19.03 关于修订《对外担保管理办法（草