康希通信:康希通信关于终止筹划重大资产重组变更为战略投资事项的公告

证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2025-031
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组变更为战略投资
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）前期披露了以现
金方式收购已参股公司深圳市芯中芯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“芯
中芯”）的部分股权，将持股比例提高到 51%的收购意向书。经与重大资产重
组有关各方积极磋商、认真探讨和沟通后，公司及有关各方认为短期内实施重
大资产重组的条件暂不成熟。同时，鉴于公司通过尽职调查依然认为芯中芯在
Wi-Fi、音频 DSP、Bluetooth、AIoT 等技术的智能控制方向仍具有较高的技术
储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT 等泛 IoT
市场有很强的协同效应，公司最终决定终止本次重大资产重组，并拟定了新的
战略投资方案，通过受让芯中芯 35.00%的股份，实现合计持有其 37.77%股份。
投资方案已经第二届董事会战略委员会第一次会议和第二届董事会第六次会
议审议通过。该投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
投资金额：人民币 13,475.00 万元，以深圳市芯中芯科技有限公司的股东全部权
益评估价值 38,500.00 万元为基础。
相关风险提示：公司进行本次投资，主要目的是通过投资及业务整合，丰富公
司的产品品类及适当延伸产业链，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的
发展。但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后
续标的公司经营效益不及预期的风险。公司进行本次投资，不存在重大法律障
碍。

公司于 2024 年 11 月 26 日披露了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署<收购框架协议>的提示性公告》（公告编号：2024-052），拟以现金方式收购芯中芯的部分股权，将持股比例提高到 51%。经与重大资产重组有关各方积极磋商、认真探讨和沟通后，公司及有关各方认为公司短期内实施重大资产重组的条件暂不成熟。同时，鉴于公司通过尽职调查依然认为芯中芯在 Wi-Fi、音频 DSP、Bluetooth、AIoT 等技术的智能控制方向仍具有较高的技术储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT 等泛 IoT市场有很强的协同效应，公司最终决定终止本次重大资产重组，并拟定了新的战略投资方案，通过受让芯中芯 35.00%的股份，实现合计持有其 37.77%股份。现就有关情况公告如下：
一、前期筹划重大资产重组的基本情况
（一）前期筹划重大资产重组的背景、原因
公司与标的公司及其股东鲁霖、陈静静（以下简称“转让方”）于 2024 年 11 月
25 日，签署了《关于深圳市芯中芯科技有限公司收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），公司拟以现金方式收购标的公司的部分股权，将持股比例提高到 51%（以下简称“收购交易”），收购交易完成后公司将实现对标的公司的控股。收购交易不构成关联交易。经初步测算，收购交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。收购交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进收购交易各项相关工作，聘请财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，组织各相关方就交易方案进行论证商讨，与交易各方就交易的方案、对价、合作内容等事项进行多轮谈判沟通。在筹划重组事项过程中，公司按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。主要过程如下：

1、2024 年11 月 25 日，公司与标的公司及其股东签署了《关于深圳市芯中芯
科技有限公司收购框架协议》，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<收购框架协议>的提示性公告》（公告编号：2024-052）。
2、公司聘请相关财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，完成了标的公司相关的尽职调查等工作。
3、公司分别于 2024 年 12 月 26 日、2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 26 日、
2025 年 3 月 26 日、2025 年 4 月 26 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2024-061）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-003）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-007）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-011）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-020）。
4、根据《收购框架协议》相关条款约定，该协议可以在正式收购协议签署之前，经各方协商一致终止。
二、终止筹划重大资产重组的原因
自本次重大资产重组的提示性公告发布以来，公司按照相关法律法规的要求，积极组织交易对手方及相关各方推进重大资产重组涉及的各项工作，并就重大资产重组方案、拟签署的股权收购协议等文件内容进行了充分的论证和沟通，对标的资产的财务、业务状况持续进行了深入的调查。鉴于交易各方对重大资产重组交易方案进行多轮协商和谈判后，实施重大资产重组的条件暂不成熟，因此交易方式变更为：拟使用自筹资金13,475.00 万元，受让芯中芯 35.00%股份。该次投资完成后公司持有芯中芯股份为 37.77%。
根据测算，新的投资方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故终止筹划重大资产重组无需经过其他审议程序。新的投资方案已于
2025 年 4 月 30 日经公司第二届董事会战略委员会第一次会议和第二届董事会第五
次会议审议通过，方案内容含《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，两部分协议
已于 2025 年 4 月 30 日签署。后续公司将按照《股权转让协议》及《业绩补偿协议》
内容，积极履行协议相关事项。
三、协议的主要内容
本次战略投资方案签署了《股权转让协议》和《业绩补偿协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）交易标的
参股公司深圳市芯中芯科技有限公司的 35.00%股权，将持股比例提高到
37.77%。
（二）交易对方
本次交易的转让方为鲁霖先生，基本情况如下：
鲁霖，男，中国国籍，身份证号：430902198205******，住所：深圳市宝安区。
（三）标的公司基本情况
企业名称 深圳市芯中芯科技有限公司
统一社会信用代码 91440300552143106D
法定代表人 鲁霖
注册资本 2,233.6770 万元人民币
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 293 号东环工业
区 A2 栋一层、二层、三层
成立日期 2010 年 3 月 9 日
一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
经营范围 外）；软件开发；电气信号设备装置销售；软件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）无线射频产品（不含无线电发射设备）、电子产品
的技术开发、生产与销售；电气信号设备装置制造。
（四）股权结构
公司受让前股权结构：
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（元）
1 鲁霖 79.3231% 17,718,213.00
2 陈静静 17.9077% 4,000,000.00
3 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2.7692% 618,557.00
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（元）
合 计 100.00% 22,336,770.00
公司受让后股权结构：
序号 股东名称 股权比例 认缴出资额（元）
1 鲁霖 44.3231% 9,900,343.00
2 陈静静 17.9077% 4,000,000.00
3 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 37.7692% 8,436,427.00
合 计 100.00% 22,336,770.00
（五）芯中芯主要财务数据
人民币：万元
项目 2025 年 3 月 31/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年第一季度 2024 年度
总资产 32,404.42 28,667.56
净资产 4,248.43 2,998.69
营业收入 11,842.25 39,492.05
净利润 1,289.63 1,610.41
毛利率 22.39% 19.37%
审计情况 2025年第一季度数据未 2024年度数据已经上海宏华会计
经审计 师事务所有限公司审计
（六）本次交易总体方案
标的公司注册资本为 2,233.6770 万元，公司现持有标的公司 2.77%的股权。
公司拟采用支付现金的方式受让鲁霖