辽宁成大:辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

辽宁恒信律师事务所
关于辽宁成大股份有限公司2025年第二次临时股东会的
法律意见书
致：辽宁成大股份有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张贞东律师、翟春雪律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了公司提供的如下文件：
1. 公司现行的《公司章程》；
2. 公司于2025年4月18日召开的第十一届董事会第二次（临时）会议的《董事会决议》；
3. 公司于2025年4月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《辽宁成大股份有限公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议公告》；公司于2025年4月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《辽宁成大股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

5. 公司本次股东会会议文件。
本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件；
2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与正本或原件相符和一致；
3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的。
本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 关于本次股东会的召集和召开程序
公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司 2025 年 4 月 18 日召开了第十
一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股
东会的议案》，并于 2025 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体上刊载了《辽宁成大股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，公告本次股东会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。同时，公告中列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，本次股东会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召
开。其中：现场会议于 2025 年 5 月 6 日下午 14：00 在大连市中山区人民路 71
号公司会议室如期召开，由公司董事长徐飚先生主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年5 月 6 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2025 年 5 月 6 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东会的人员及会议召集人资格
1. 出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东及委托代理人共512人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为684,240,175股，占公司有表决权股份总数的比例为44.9473%。出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东为2025年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。
2. 出席、列席本次股东会的其他人员
经本所律师核查，除上述股东及委托代理人外，公司的全体董事、监事和董事会秘书现场或通过通讯方式出席了本次股东会，公司的全体高级管理人员现场列席了本次股东会，公司聘任的律师现场列席了本次股东会。

3. 本次股东会的召集人
经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会的人员及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等相关规定。
三、 关于本次股东会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中：选择本次股东会网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票。
根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司的公司股东网络投票表决结果统计数，上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1.关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,244,976 99.2699 4,461,648 0.6520 533,551 0.0781
2.00 关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案
2.01 发行债券的种类
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,301,576 99.2782 4,463,248 0.6522 475,351 0.0696
2.02 发行规模
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,307,476 99.2790 4,810,249 0.7030 122,450 0.0180
2.03 债券品种及期限
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,300,176 99.2780 4,775,549 0.6979 164,450 0.0241
2.04 债券票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,288,076 99.2762 4,823,949 0.7050 128,150 0.0188
2.05 发行方式

审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,212,776 99.2652 4,862,849 0.7106 164,550 0.0242
2.06 发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,227,076 99.2673 4,845,749 0.7081 167,350 0.0246
2.07 票面利率和还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,260,376 99.2722 4,777,049 0.6981 202,750 0.0297
2.08 换股价格
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,202,476 99.2637 4,871,249 0.7119 166,450 0.0244
2.09 担保安排
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 679,044,776 99.2407 5,014,849 0.7329 180,550 0.0264
2.10 募集资金用途和募集资金专项账户
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对