华谊集团:关于现金收购股权暨关联交易的公告

证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2025-032
900909 华谊 B 股
上海华谊集团股份有限公司
关于现金收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”、“公司”或“上
市公司”）拟以现金方式收购上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上
海华谊”或“出让方”）持有的上海华谊三爱富新材料有限公司（以下
简称“三爱富”或“标的公司”）60%的股权。本次交易价格以评估基
准日2024年12月31日三爱富全部权益价值的评估值681,863.19万元为基
础，经交易各方友好协商，三爱富60%股权交易价格为人民币409,117.91
万元（最终以经国资有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于上海华谊为公
司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将在股东大会上对该议案回避表决。
过去12个月期间，公司与上海华谊发生的关联交易（日常关联交易除外）
包括：（1）经公司第十届董事会二十八次会议及公司2023年度股东大
会审议通过，公司与上海华谊对子公司广西华谊新材料有限公司共同增
资，其中公司增资金额35,801万元，上海华谊增资金额23,867万元。截
至本公告日，公司正在推进本次增资的工商变更登记手续。（2）经公
司第十届董事会三十次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通
过，公司向上海华谊收购其持有的上海华谊工业气体有限公司60%股权，
以2024年3月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，
收购价格为人民币83,214.37万元，截至本公告日，上述交易已实施完成。
风险提示：本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门或其授权单位
完成评估备案程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
同时，标的公司所投资的企业在生产经营过程中受国家和行业政策、市
场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据
本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投
资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025年5月6日，公司董事会审议通过《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意华谊集团以现金方式收购上海华谊持有的三爱富60%股权，并与上海华谊就本次交易签署附条件生效的《股权收购协议》。本次交易价格以评估基准日 2024年12 月 31日三爱富全部权益价值的评估值681,863.19万元为基础，经交易各方友好协商，三爱富60%股权交易价格为人民币409,117.91万元（最终以经国资有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准）。鉴于上海华谊为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易资金来自于公司自有资金及/或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。上市公司2024年实现营业收入446.45亿元，较上年同比增长9.27%，实现归母净利润9.11亿元，较上年同比增长5.76%，经营活动产生的现金流量净额为36.88亿元。公司盈利状况良好，经营活动现金流保持较好水平且能够满足日常营运资金需求。同时，上市公司拥有较强的融资及调配流动性的能力，本次现金收购预计不会导致显著增加上市公司的财务负担和长短期偿债风险，本次交易采用现金方式收购具有可行性。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次收购是华谊集团围绕重点布局“新能源、新材料、新环保、新生物”四大新兴领域的战略性举措。三爱富作为一家在氟化工领域具有深厚积淀的企业，已建立了完整的有机氟化学产品链，其研发体系完整，技术和生产工艺成熟，部分主要产品的市场占有率更是位居行业前列。此次收购可以实现公司在含氟聚合物、氟碳化学品及含氟精细化学品领域的业务拓展，进一步完善公司在先进材料和精细化学品方面的布局。这不仅有助于形成丙烯酸及酯类与氟化工双轮驱动的精细化工产品格局，还能实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。此外，通过整合三爱富在氟化工领域的技术优势，公司将更好地服务于锂电池、航空航天等新兴应用领域，并为新能源、新材料以及集成电路等高科技产业的发展提供有力支持。此举不仅能有效增强华谊集团在这些新兴市场的竞争力，还将助力公司从传统化工企业向高端制造和高新技术企业的转型，推动整体业务结构优化升级。长远来看，这将为华谊集团带来更加稳健的增长动力，并为其在全球市场中的持续发展奠定坚实基础。
未来，华谊集团能够在技术端、产业链端和市场端等层面与三爱富产生业务协同效应。
1、技术协同
本次收购有利于华谊集团与三爱富在研发与技术方面发挥协同效应。三爱富在聚偏氟乙烯（以下简称“PVDF”）、2,3,3,3-四氟丙烯（以下简称“HFO1234yf”）等产品领域的技术优势，与华谊集团在聚合反应工程、特种分离技术的积累形成互补，有利于华谊集团在聚丙烯酸领域的技术迭代，亦有利于三爱富进一步缩短高端氟化学品的开发与迭代周期，同时三爱富在精细化学品端具备从小试到产业化的成熟经验，有利于未来华谊集团对精细化学品与先进材料端新产品的开发。
2、产业链协同
本次收购有利于华谊集团与三爱富在产业链方面发挥协同效应。三爱富的PVDF是生产涂料的原料，三爱富作为国内PVDF排名前列的原料供应商将积极推动华谊集团涂料业务的增长；三爱富的聚四氟乙烯（以下简称“PTFE”）、
全氟磺酸树脂、聚酰亚胺（以下简称“PI”）、六氟精细化学品等产品，是华谊集团航空等软管组件、燃料电池膜产品或新产品开发的上游原料，将有助于华谊集团产业链整合和成本管控。三爱富建立了“氟烯烃联合创新实验室”，并承担多项国家和省市级项目，持续聚焦新能源、人工智能等行业前沿领域开发，如氢燃料电池质子交换膜、电子特气等，有助于与华谊集团现有产业链协同，拓展下游应用市场。此外，华谊集团通过将基础化工行业积累的“大生产、大流通”能力注入三爱富，有利于解决三爱富存在的“小批量、多批次”交付难点，提高产品的交付及服务保障能力。
3、市场协同
本次收购有利于华谊集团与三爱富在客户资源方面发挥协同效应。三爱富的氟橡胶（以下简称“FKM”）、制冷剂、锂电池用PVDF等产品，与华谊集团轮胎、汽车饰件同属于汽车领域；三爱富的PVDF、氟乙烯-乙烯基醚共聚物（以下简称“FEVE”）等产品，与华谊集团钦州基地环氧树脂等产品共同服务光伏、风电等新能源领域；三爱富的电子特气六氟丁二烯（C4F6）和八氟环丁烷（C318）、超高纯含氟材料等产品，将有助于华谊集团拓展集成电路新领域。通过共同的下游客户分享销售渠道和客户资源，华谊集团能够有效提高客户覆盖面和产品销量。此外，三爱富丰富的精细化工品客户服务经验有望助力华谊集团开拓精细化工与先进材料领域的客户。
（三）董事会审议情况
2025年5月6日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》。关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次关联交易的交易金额已达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
案程序。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
上海华谊为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海华谊控股集团有限公司
成立日期 1997 年 1 月 23 日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号
主要办公地址 上海市常德路 809 号
法定代表人 顾立立
注册资本 人民币 347,630.00 万元
统一社会信用代码 91310000132262168G
经营期限 1997 年 1 月 23 日至无固定期限
股权结构 上海市国有资产监督管理委员会持有 100%股权
一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产
品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、
经营范围 维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，上海华谊直接持有华谊集团A股788,377,345股，占华谊集团已发行总股本的36.99%，上海华谊为华谊集团的控股股东。
截至2024年12月31日，上海华谊与公司存在董事、监事兼任的情况，公司的董事长顾立立兼任上海华谊的董事长、总经理，公司的总裁、董事钱志刚兼任上海华谊的副董事长，公司的监事张虎、李爱敏、李玉红兼任上海华谊的监事。
上海华谊为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之外，公司与上海华谊之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为三爱富60%的股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称 上海华谊三爱富新材料有限公司
成立日期 2016 年 9 月 20 日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
主要办公地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
法定代表人 沈文臻
注册资本 人民币 258,646.60 万元
统一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2016 年 9 月 20 日至 2036 年 9 月 19 日
股权结构 上海华谊持有 100%股权
有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，
经营范围