中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月

目 录

2024 年年度股东大会须知......2
2024 年年度股东大会会议议程......3
议案一：公司 2024 年度董事会工作报告......5
议案二：公司 2024 年度监事会工作报告......13
议案三：公司 2024 年度财务决算报告......17
议案四：公司 2024 年年度报告及其摘要......19
议案五：公司 2024 年度利润分配方案......20
议案六：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案......21
议案七：关于续聘 2025 年度财务报告审计机构的议案......22
议案八：关于续聘 2025 年度内部控制审计机构的议案......23 议案九：关于与中旅集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的
议案......24
议案十：关于修订《公司章程》的议案......30
2024 年年度股东大会须知
根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其它能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书；
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月27日（周二）14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2025年5月22日（周四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《公司2024年度董事会工作报告》
2. 《公司2024年度监事会工作报告》
3. 《公司2024年度财务决算报告》
4. 《公司2024年年度报告及其摘要》
5. 《公司2024年度利润分配方案》
6. 《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
7. 《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》
8. 《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》

9. 《关于与中旅集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易
的议案》
10. 《关于修订<公司章程>的议案》
（四）听取《公司2024年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）监票人宣读现场投票表决结果；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议主持人宣布公司 2024 年年度股东大会结束。

议案一：公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2024年是公司认真落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署的落实之年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，聚焦企业高质量发展，认真履行了董事会各项职责，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、2024年度董事会工作情况
（一）落实党中央、国务院决策部署及集团要求方面
1. 服务国家战略，彰显央企责任担当
坚决落实习近平总书记“诚信经营、优质服务”重要指示精神，在三亚国际免税城开展“诚信经营，优质服务”示范点建设，打造国内旅游零售行业服务标杆，三亚国际免税城被评为“放心消费在海南”五星门店。坚决落实习近平总书记在9.26 政治局会议提出的“支持在大城市开设免税店，引导海外消费回流，吸引外籍人员入境消费”指示精神，积极推进市内店项目，在新增的 8 个城市免税店中，已成功中标深圳、广州、西安、福州、成都、天津 6 家市内免税店项目，助力消费回流。积极服务“一带一路”倡议，加快海外业务布局，实现新加坡樟宜机场精品品类店、香港国际机场精品品类店、日本东京银座珠宝类品牌免税专柜以及斯里兰卡免税店开业，并与越南最大零售企业建立战略合作伙伴关系。践行央企推行全球化布局、促进国内国际双循环发展新格局的引领责任和使命，落实国潮出海战略，助力中国品牌在国际市场上实现更卓越的提升，达成可持续发展与文化传播的双赢。
2. 深化改革创新，激活企业发展内生动力
一是推动改革深化提升，扎实推进国务院国资委改革深化提升行动暨“双百行动”，公司在“双百行动”专项考核中获得“良好”评级，三亚店改革案例入选国资委基层国有企业改革深化提升行动案例集。二是开展管理变革，全面管理提升
项目有序落地实施，完成组织架构调整、人员落位，并在海南“一盘货”试点及推广、客户服务体系建设、营促销管理机制、门店分级分类、数据共享服务、核心系统建设等方面取得关键成果，公司核心业务管理能力持续提升。三是加强数字化转型，落实全面管理提升，加快推进数字化采购平台和供应链履约平台等核心系统建设，并充分利用中免数据中心平台能力赋能业务促增长。“中免数据中心平台”“中免大会员平台”项目荣获全国青年职业技能大赛铜奖和优胜奖。
3. 锚定战略主线，统筹施策稳发展
2024 年，受市场环境及行业周期等多重因素影响，公司业绩承压。面对严峻的经营形势，公司锚定战略主线，深化改革创新，统筹抓市场、强管理、控成本、提质效、防风险，多措并举，努力推动经营稳定发展。2024 年，公司实现营业收入564.74亿元，同比下降16.38%；实现归属于上市公司股东的净利润42.67亿元，同比下降 36.44%；公司主营业务毛利率达到 31.51%，同比提升 0.15 个百分点；公司在海南离岛免税市场份额达 84.6%，同比提升 2 个百分点；中免会员总数超过 3,800 万人，会员复购率同比提升 1 个百分点。
（二）建设科学理性高效的董事会，以及董事会与党委、经理层协调运转方面
1．固本强基，完善科学理性高效董事会建设
一是夯实治理根基，为董事会科学决策提供制度保障。公司持续健全以《公司章程》为核心的“1+N”公司治理制度体系。2024 年，公司董事会修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及各专门委员会议事规则等多项治理制度，确保各项制度文件有效衔接并符合国资监管与证券监管的各项要求，为董事会依法行权、规范运作、科学决策提供了坚实的制度保障。二是以“规范、专业、高效”为目标，持续优化董事会架构。2024 年，基于公司的长期目标和发展战略，为进一步完善公司治理结构，公司根据控股股东提名高效合规完成董事增选程序，并结合新任董事专长，科学优化专门委员会配置，持续完善专业、均衡、多元的董事会架构。
2．协同共进，党委-董事会-经理层三位一体高效运转
公司深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，牢牢把握“两个一以贯之”根本原则，以建设科学理性高效的董事会为核心，持续完善
中国特色现代企业制度，推动董事会与党委、经理层协调运转、同向发力。2024年，公司动态优化权责清单，进一步厘清党委、董事会、经理层权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，助力公司实现高质量发展。公司完善党委、董事会、经理层决策事项衔接机制，重大经营管理事项一般由经理层拟定建议方案、党委前置研究讨论、董事会审议决策、经理层落实执行，实现党委前置研究“前置不授权、授权不前置”、董事会决策“权责清晰”、经理层执行“高效落地”的闭环机制。
（三）发挥“定战略、作决策、防风险”作用方面
1．定战略：全局统筹为纲，战略引领谋篇布局
一是锚定航向，构建多元发展格局。公司锚定“建设具有全球竞争力的世界一流旅游零售运营商”的战略目标，积极应对风险挑战，深耕海南筑牢竞争优势，大力发展新零售业务，努力提升精细化运营能力和服务水平，初步实现“线上+线下”“免税+有税”“国内+国际”多元发展格局。二是动态调优，激活战略迭代新动能。公司全面分析总结“十四五”规划上半期战略实施情况，结合行业发展的新形势、新趋势，公司面临的新机遇、新挑战，对“十四五”规划进行中期调整，优化资源配置方向、业务组合、实施策略路径等。三是前瞻布局，绘制第二曲线增长蓝图。公司全面启动“十五五”规划各项准备工作，召开公司战略研讨会，围绕推动战略转型，促进业务创新，打造第二增长曲线主题，多角度深入讨论“十五五”时期企业发展方向、重点业务创新等战略命题，明确“十五五”规划主要思路。
2. 做决策：科学决策为要，规范治理精准施策
一是健全运行机制，完善董事会决策全链条管理。公司以“资料标准化、运作程序化、决策科学化、档案规范化”为要求持续强化董事会运行机制建设，完善会前、会中、会后的董事会决策闭环管理。会前，重大经营管理事项严格落实党委前置研究讨论程序，重大或复杂议案召开独立董事专题汇报会进行充分沟通，董事会专门委员会职责事项均提交专门委员会研究讨论；会中，完善议案汇报及参会人员表达意见建议的顺序机制，确保每项议案都经过充分讨论；会后，及时编制会议记录及纪要，详细记录董事意见，对董事会决议的重大事项跟踪督办，确保决议得以贯彻落实。二是强化独立董事履职支撑，充分发挥独立董