宏柏新材:中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对自上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市之日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）的
规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孟夏、刘纯钦
（三）现场检查人员
孟夏、徐利成、宋昱晗
（四）现场检查时间
2025 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 18 日、2025 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月
25 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经检查，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经检查，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅关于上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，对高级管理人员进行了访谈。
经检查，保荐人认为：
本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
本持续督导期内：2024 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会
议，第三届监事会第九次会议，并于 2024 年 12 月 31 日召开 2024 年第四次临时
股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施 IPO 募投项目“功能性气凝胶生产基地建设项目”，
并将剩余募集资金本金 2,256.88 万元及利息 686.43 万元，共计 2,943.31 万元（具
体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于永久性补充公司流动资金。同意结项 IPO 募投项目“新材料应用中心建设项目”，并将节余募集资金 529.81万元（含剩余募集资金 374.77 万元，银行利息收入 155.04 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司已于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披
露《江西宏柏新材料股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》及《江西宏柏新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

经检查，保荐人认为：
本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行了访谈。
经检查，保荐人认为：
本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，取得年审会计师函证并进行复核，并对主要客户供应商进行了访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
不适用。
三、提请公司注意的事项及建议
1、针对公司 2024 年度业绩下滑及亏损情况。2024 年，公司营业收入
147,747.55 万元，归母净利润-3,086.71 万元。针对前述事项，保荐人提请公司继续加强经营管理和风险防范措施，密切关注市场变化，采取合理有效措施提升业绩水平，切实回报全体股东，真实、准确、完整、及时地披露公司未来业绩变化情况及相关信息。如若后续功能性硅烷市场价格持续低迷，或叠加行业内产能扩
张、市场竞争进一步加剧的情况，保荐人提请公司关注是否存在持续亏损的风险。
2、针对国际贸易政策的风险。2024 年，公司实现境外收入 3.68 亿元，占公
司主营业务的比例为 25.53%，主要销往美国、韩国、西班牙、东南亚等地，其中美国地区销售收入占主营业务的比例为 4.98%。2025 年以来，美国对从中国进口的产品连续加征关税，中美贸易摩擦持续升级，国际贸易环境受到负面影响。在此背景下，公司对美国客户的出口业务面临冲击。针对前述事项，保荐人提请公司密切关注后续国际贸易政策动向，审慎评估对公司业务经营的影响，积极采取应对措施，并及时履行必要的信息披露义务。
3、针对公司募集资金的使用。截至本报告出具日，公司可转换公司债券募集资金尚未大规模投入至募投项目建设。针对前述事项，保荐人提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《募集资金管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，及时对募投项目的可行性进行论证或优化，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
4、针对公司内部控制。保荐人提请公司按照新《公司法》及其配套制度规则的规定，及时更新《公司章程》及公司治理相关制度、调整公司内部监督机构设置。针对公司《内部控制评价报告》中确定的销售业务、采购活动、资金活动、在建工程、安全与环保、资产管理等“重点关注的高风险领域”，及时结合公司生产经营的最新情况，完善内控制度，及时发现并跟踪、整改或有内控缺陷，确保内部控制制度的有效执行。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合提供了 2024 年度审计报告、内部控制审计报告、募集资金存放与使用鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明以及前十大银行函证、前十大客户供应商函证、主要科目明细、部分科目细节测试等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
孟夏 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日