晶合集成:北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
二〇二五年五月
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）系根据《管理办法》制定。《管理办法》已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改部分证券期货规章的决定》（证监会令[第 227 号]）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。目前，公司未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法》的相关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）晶合集成系由成立于 2015 年 5 月 19 日的合肥晶合集成电路有限公司整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会于 2022 年 5 月 9 日核发《关于同意合肥晶合
集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]954 号）以及上交所同意，晶合集成在上交所科创板上市，股票简称“晶合集成”，股票代码“688249”。
（二）晶合集成目前持有合肥市新站区市场监督管理局于 2023 年 9 月 7 日核发的
《营业执照》，晶合集成的基本情况如下：
公司名称 合肥晶合集成电路股份有限公司
统一社会信用代码 91340100343821433Q
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 蔡国智
注册资本 2,006,135,157 元（如无特殊说明，指人民币元，下同）
成立日期 2015 年 5 月 19 日
营业期限 2015 年 5 月 19 日至无固定期限
住所 安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
经营范围 集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据晶合集成出具的说明及其提供的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成依法设立并有效存续。
（三）根据公司出具的说明、《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“容诚会计师”）于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计报告》（容诚审 字[2025]
230Z0258 号）、于 2025 年 4 月 18 日出具的《内部控制审计报告》（容诚审字
[2025]230Z0257号），并经查询国家企业信用信息公示系统1、证券期货市场失信记录查询平台2、证券期货监督管理信息公开目录3、上交所监管信息公开4、信用中国5、巨潮资讯网6、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询7、人民检察院案件信息公开网8、企查查9等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司出具的说明、《公司章程》《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、历次三会会议文件及相关会议决议公告文件、相关内部管理制度、容诚会计师于2025年4月18日出具的《审计报告》（容
诚审字[2025]230Z0258 号）、于 2025 年 4 月 18 日出具的《内部控制审计报告》（容
1 网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同。
2 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getimportentObj.do?honestyobjid=EBLGMF，下同。
3 网址：http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103945/zfxxgk_zdgk.shtml?channelid=c769b694c8ba4a318a4c200364fd9457，下同。
4 网址：https://www.sse.com.cn/regulation/listing/measures/，下同。
5 网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同。
6 网址：https://www.cninfo.com.cn/，下同。
7 网址：https://zxgk.court.gov.cn/，下同。
8 网址：https://www.12309.gov.cn/，下同。
9 网址：https://www.qcc.com/，下同。
诚审字[2025]230Z0257 号），并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、上交所监管信息公开、信用中国、巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、人民检察院案件信息公开网、企查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，且具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，晶合集成具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2025 年 3 月 14 日，晶合集成第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划相关的议案，对本计划相关事宜进行了规定。根据《激励计划（草案）》，本计划的内容如下：
（一）实施本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，晶合集成实施本计划的目的为：
“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程