梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价为每股人民币 9.38元，共计募集资金 799,999,995.48 元，坐扣承销和保荐费用 9,399,999.96 元（其中：不含税金额为 8,867,924.49 元，税款为 532,075.47 元）后的募集资金为790,599,995.52 元，已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保
荐人”）于 2023 年 11 月 1 日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审
计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81 元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18 元。
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，广发证券作为梦百合 2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，对梦百合进行持续督导，持续督导期
至 2024 年 12 月 31 日。目前，梦百合 2021 年度向特定对象发行股票并在主板上
市的持续督导期限已届满，广发证券现根据相关规定出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 广发证券股份有限公司
法定代表人 林传辉
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
办公地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
保荐代表人 范丽琴、毕兴明
联系电话 020-66338888
三、上市公司基本情况
情况 内容
上市公司名称 梦百合家居科技股份有限公司
证券代码 603313.SH
公司简称 梦百合
注册地址 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
法定代表人 倪张根
董事会秘书 付冬情
证券事务代表 王海玲
公司网址 www.mlily.com
电子信箱 hkfoam@hkfoam.com
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
广发证券在发行人完成本次发行并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，本保荐机构履行的主要保荐工作如下：
（一）发行保荐阶段
在发行保荐阶段，保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、上海证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会、上海证券交易所出具的反馈意见进行答复，按照中国证监会、上海证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于如下内容：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设。
3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行持续督导培训。
6、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募集资金投资项目延期
1、家居产品配套生产基地项目
2023 年 11 月，公司启动“家居产品配套生产基地项目”建设工作，计划建
设期 18 个月。因前期公司就土地租赁或购买与相关部门沟通协调时间较长，使得项目建设进展较原计划存在一定差异，目前该项目已在租赁土地上实施。经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司
将募投项目“家居产品配套生产基地项目”完成时间从 2025 年 5 月调整至 2026
年 5 月。
2、美国亚利桑那州生产基地扩建项目
2022 年 3 月，公司启动“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”建设工作，
计划建设期 2 年。2023 年 11 月 9 日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记
工作，截至 2023 年 11 月 10 日，公司已累计投入 16,774.43 万元（含自有资金及
前次募集资金划转入本次募集资金专户金额）。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。因此，经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司将募投项目“美
国亚利桑那州生产基地扩建项目”延期 1 年完成，即完成时间从 2024 年 3 月调
整至 2025 年 3 月。
公司按原计划租赁了美国生产厂区，开展了部分项目建设工作，厂房装修改造已完成，并购置了部分生产设备。长期来看，美国床垫市场空间广阔，但受当下宏观经济环境、美国贸易政策等不确定因素影响，全球贸易环境的复杂性有所增加。同时，公司近年来积极开展降本增效，公司现有生产基地布局可以满足阶段性的市场需求。为在当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力，维护公司及全体股东利益，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”完成时间从
2025 年 3 月调整至 2027 年 5 月，后续公司将根据外部环境变化及业务开展情况
适时推进项目建设。
3、智能化、信息化升级改造项目

2021 年 10 月，公司启动“智能化、信息化升级改造项目”建设工作，计划
建设期 3 年。2023 年 11 月 9 日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记工作，
截至 2023 年 11 月 10 日，公司已累计投入 3,876.53 万元。由于募集资金到账时
间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。此外，在全球化经营战略下，公司境内外生产经营主体有所增加，面临的内外部环境较为复杂，同时信息化技术不断进步，这些因素对公司智能化、信息化建设提出了更高的要求。为使公司各生产经营主体、各部门高效衔接、成为有机整体并快速响应市场，各业务流程优化与系统集成需要一定时间反复测试、调整优化。因此，经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司将募投项目“智能化、信息化升级改造项目”完成时间从 2024 年 10 月调整至2025 年 12 月。
（二）公司因计提大额应收账款减值及商誉减值导致业绩亏损
公司 2024 年度因客户 CVB,Inc.经营不善，相关款项回收存在较大不确定性，
基于谨慎性原则，对该客户应收账款计提大额信用减值30,168.80 万元。截至 2024年第三季度末，公司及子公司已停止向该客户继续发货，公司已向中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）报损，最终赔付金额需待中信保勘察、审核完成后确定。公司也已对该客户及其关联方提起诉讼，具体内容详见公司于 2025年 3 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-008），后续公司将根据应收账款追偿情况，按照会计准则进行相应处理。
此外，公司在收购美国 Mor 时，在合并报表层面形成了商誉。因美国 Mor
经营不及预期，公司聘请评估机构进行了商誉减值测试，2024 年度公司计提商誉减值准备 3,756.79 万元。
综上，2024 年度，因计提大额应收账款坏账准备及商誉减值准备，公司业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-15,142.03 万元。保荐机构和保荐代表人提示广大投资者关注上市公司业绩亏损相关风险。
（三）公司因重大诉讼达成和解转回大额预计诉讼赔偿款

2011 年 12 月，BENJAMINFOLKINS（以下简称 BJ ）和公司全资子公司
HEALTHCAREGROUP（HONGKONG）CO.,LTD（以下简称恒康香港）签署《合作协议》，公司通过恒康香港出资 5.5 万美元持有 ChinaBedsDirect,LLC（以下简
称美国 CBD）55%股权，BJ 出资 4.5 万美元持有美国 CBD45%股权。
截至 2016 年 9 月，公司通过恒康香港持有美国 CBD65%股权，BJ 持有美国
CBD35%股权。2016 年底，BJ 提出退出美国 CBD，并要求恒康香港向其支付超过 300 万美元以作为其退出美国 CBD35%股份的对价。恒康香港拒绝支付该笔款项。由于双方在此股权退出上未达成一致，BJ 提起了诉讼。
2021 年，公司根据一审法院判决，计提了该案件预计赔偿款 17,274,101.37美元，其中包括涉诉案件的律师费 1,052,378.00 美元。公司为维护自身合法权益，继续上诉，判决在公司申请上诉、缴纳保证金并经法院受理后暂不会执行。
2024 年，经友好协商，公司、恒康香港、美国 CBD 及公司实际控制人倪张
根与 BJ、ANDREAFOLKINS（BJ 的配偶）及 BJ 控制的 UM 公司在美国签署了
《和解协议》，就上述诉讼案件达成和解安排。根据和解协议，公司应支付美国CBD35%股权收购款 400 万美元以及相关律师费，账面已计提但无须支付的诉讼赔偿款为 16,221,723.37 美元，折合人民币 116,650,412.75 元，公司将其计入营业外收入。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本次持续督导期内，公司在工作过程中为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条