江苏华辰:甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

关于江苏华辰变压器股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”“公司”“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对江苏华辰首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749 号）批复，江苏华辰向社会公开发行人民币
普通股（A 股）40,000,000 股，并于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所上市。首次
公开发行后，公司股本总额 160,000,000 股，其中有限售条件流通股 120,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件流通股 40,000,000股，占公司总股本的 25.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的全部限售股，涉及股东分别为张孝金、张孝保、张晨晨、徐州市铜山区众和商务信息服务中心（有限合伙）（以下简称“众和商务”）、徐州市铜山区久泰商务信息服务中心（有限合伙）（以下简称“久泰商务”）、张孝银和张孝玉，以上 7 名股东合计持有的首次公开发行限售股份为120,000,000 股，占公司目前总股本比例 72.98%。该部分股份的锁定期为自公司股票
上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2025年 5月 12日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见签署日，公司股本数量变化情况具体如下：
2024 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
二次会议；2025 年 1月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会审议通过了 2024
年限制性股票激励计划相关事宜；2025 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十
六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025 年 3 月 8 日，公司董事会披露了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该次限制性股票首次授予后，公司总股本由 160,000,000股变更为 164,435,000 股，发行人已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 164,435,000 股，其中有限售条件股份为
124,435,000 股，无限售条件股份为 40,000,000股。除上述事项外，自首次公开发行 A股股票以来，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股作出的有关承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人张孝金承诺
公司控股股东、实际控制人张孝金承诺：
1、自本承诺函出具之日（2021 年 4 月 13 日）起至发行人股票上市满三十六个月
止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
3、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的 25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4、发行人股票上市后，若发行人触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人及一致行动人不减持直接或间接持有的发行人股
份。
5、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
6、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
7、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：
（1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本人
减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；
（2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90日内，本人减持
发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%；
（3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的 5%；
（4）如本人及本人的一致行动人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计
算的持股比例低于 5%的，则本人在减持后 6 个月内将继续遵守本承诺的第 6 条和第
7 条第（1）项的相关承诺；
（5）本人将明确并披露未来十二个月的控制权安排，并保证发行人持续稳定经营。
8、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
9、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。
10、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、
及时履行信息披露义务。
11、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
12、本人自不再作为发行人的直接或间接控股股东、实际控制人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。
13、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。
（二）控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉承诺
控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉承诺：
1、自本承诺函出具之日（2021 年 4月 13 日）起至发行人股票上市满三十六个月
止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
4、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行
人股份除外），将遵守下列规则：
（1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本人
减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；
（2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90日内，本人减持
发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%；
（3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的 5%；
（4）如本人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低于 5%
的，则本人在减持后 6 个月内将继续遵守本承诺的第 4 条和第 5 条第（1）项的相关
承诺。
6、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
7、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。
8、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
9、本人自不再作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人一致行动人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。
10、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。
（三）股东久泰商务、众和商务承诺
股东久泰商务、众和商务承诺：
1、自本承诺函出具之日（2021年 9 月 27 日）起至发行人股票上市满三十六个月
止，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于：
（1）本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90 日内，本
企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；
（2）本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90 日内，本企业
减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%。
3、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，