中盐化工:内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
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电话：0472-7159669 传真：0472-7159669
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关于中盐内蒙古化工股份有限公司
差异化权益分派事项
之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司 2024 年利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书计划的专项法律顾问。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股份回购规则》、《自律监管指引第 7 号》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师对中盐化工本次差异化权益分派事项实施程序的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所律师不发表意见。
三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工本次差异化权益
分派事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供中盐化工实施本次差异化权益分派事项之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化工本次差异化权益分派事项实施中所涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次差异化分派的原因及依据
根据公司公告文件，并经本所律师核查：
2025年4月17日，公司召开2024年股东大会，并审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.1234元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为1,471,700,357股，公司回购专用账户中股份为9,036,570股，实际参与分配股本数1,462,663,787股。
根据《公司法》《证券法》《股份回购规则》《自律监管指引第7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2024年权益分配实施差异化分派。
二、本次差异化分派的方案
2025年4月17日，公司 2024 年股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润
分配的议案》，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
“上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1234元（含税）。截至2024年
12月31日，公司总股本1,471,700,357股，以此计算合计拟派发现金红利181,607,824.05元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.01%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。”
三、本次差异化权益分派相关指标计算方式
根据公司提供的相关材料，并经本所律师核查，公司总股本为1,471,700,357股，公司回购专用账户中股份为9,036,570股，实际参与分配股本数1,462,663,787股。
申请日前一交易日（即2025年4月17日）公司股票收盘价格为7.08元/股，根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据 2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金分配，不进行资本公积金转增股本及送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
1.根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（7.08-0.1234）÷（1+0）=6.9566元/股。
2.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,462,663,787×0.1234）÷1,471,700,357≈0.1226元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.08-0.1226）÷（1+0）=6.9574元/股
四、本次差异化权益派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。具体如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|6.9566-6.9574|÷6.9566≈0.0115%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（此页以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书》签字盖章页）
经办律师（签字）：
尹家勤 杨静怡
律师事务所负责人（签字）：
邹 萍
内蒙古加度律师事务所
年 月 日