陆家嘴:国泰海通关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年五月

声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“国泰海通”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”）的委托，担任上市公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、本次交易情况概述...... 5
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况...... 10
四、标的资产业绩承诺的实现情况...... 22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 23
六、公司治理结构与运行情况...... 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26
八、持续督导总结...... 26
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国泰海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区
本持续督导意见 指 开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告
重组报告书 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《实施情况暨新增股份 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及
上市公告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市公告书》
陆家嘴、公司、上市公 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
前滩投资 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上
海滨江国际旅游度假区开发有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩投资
昌邑公司 指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
东袤公司 指 上海东袤置业有限公司
耀龙公司 指 上海耀龙投资有限公司
企荣公司 指 上海企荣投资有限公司
标的公司 指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司
陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股
标的资产、交易标的 指 权，前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%
股权
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公
司 100%股权、东袤公司 30%股权，以支付现金方式购买
本次交易、本次重组 指 前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，
并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金
募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月
定价基准日 指 上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告
之日
评估基准日 指 2022 年 11 月 30 日
审计基准日 指 2022 年 11 月 30 日
《发行股份购买资产协 指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家
议》 嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》

《支付现金购买资产协 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩
议》 指 国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协
议》
上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补
减值补偿协议 指 偿协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集
团）有限公司之减值补偿协议》
上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开
减值补偿协议之补充协 发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补
议 指 偿协议之补充协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商
务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》
补偿承诺方 指 陆家嘴集团、前滩投资
《章程》 指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
股东大会 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会
董事会 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
监事会 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
交割日 指 交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工
商登记手续之日
独立财务顾问、独立财
务顾问（联席主承销 指 国泰海通证券股份有限公司
商）、国泰海通
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本30%。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产过户及交付情况
本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。
截至 2023 年 7 月 12 日，根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登
记确认通知书》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。

2、过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。