中汽股份:中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：301215 证券简称：中汽股份
中国银河证券股份有限公司
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2025年4月

目 录

目 录......1
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见 ......5
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
中汽股份、本公司、公司、 指 中汽研汽车试验场股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有
独立财务顾问报告、本报告 指 限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划 指 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第一类限制性 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
股票 指 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划
规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中汽股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对中汽股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中汽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请董事会审议。
2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中汽
研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统予以公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何异议。2024 年 4 月 19 日，公司披露了《中汽研汽车试验场股份
有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议，审议通过了关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提请董事会审议。
2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于<中
汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》，并提请董事会审议。
2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》。
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5、2025 年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 18 日，公司对 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统予以公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2025 年 4 月 19 日，公司披露了《中汽研汽车试验场股份有限公
司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
6、2025 年 4 月 22 日，公司披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司于 2025 年 4 月 22 日收到控股股东中国汽
车技术研究中心有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会审批意见，国务院国资委原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2025 年 4 月 24 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中汽
研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2025 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二十