中汽股份:国浩律师(北京)事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国浩律师（北京）事务所
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中汽研汽车试验场股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
国浩京证字[2025]第 005 号
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受中汽研汽车试验场股份有限公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，对本次激励计划的授予事项进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一部分 律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、中汽股份或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法律意见。
4、 本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
激励计划所涉及中汽股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、 本所律师同意中汽股份在其为实施本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是中汽股份做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
7、 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、 本法律意见书仅供中汽股份本激励计划相关事宜之目的使用，不得
用作其他任何目的。

第二部分 正文
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
1、2023 年 12 月 25 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定并审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划管理办法》和《实施考核办法》，并提交公司董事会审议。
2、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。其中，对于与本激励计划相关的议案，关联董事根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
3、2023 年 12 月 25 日，公司独立董事就第二届董事会第五次会议进行了审
议，并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司本次 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。”
4、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了与
本激励计划相关的议案。同日，公司监事会对公司本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
5、2024 年 12 月 30 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定并审议通
过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
6、2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。其中，对于与本激励计划相关的议案，关联
董事根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
7、2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对公司本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
8、2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》、《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。该次董事会决议合法、有效。
9、2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》、《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
10、2025 年 4 月 19 日，公司在巨潮资讯披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，确认公司已对激励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2025
年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 18 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。
11、2025 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划获得批复的公告》，确认“公司已经收到控股股东中国汽车技术研究中心有限公司（以下简称“中汽中心”）批复，中汽中心根据国务院国资委审批意见，原则上同意中汽股份实施限制性股票激励计划。”
12、2025 年 4 月 24 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
13、2025 年 4 月 24 日，公司在巨潮资讯披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。
14、2025 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
以 2025 年 4 月 30 日为授予日，授予价格为 3.72 元/股，向 14 名激励对象授予
150 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
15、2025 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
二、本次激励计划授予相关情况
（一）本次激励计划的授予日
1、根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理向激励对象授予股票的相关事宜。
2、根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2025年 4 月 30 日。
3、公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 4 月 30 日作为本次
限制性股票激励计划的授予日。

4、根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票