天风证券:关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

关于天风证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 3 月 18 日出具的《关于天风证券股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]60 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于发行方案......3
问题 2.关于融资必要性与合理性......12
问题 3.关于经营情况......25
问题 4.其他......57
问题 1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行的定价基准日为 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董
事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行前，发行人控股股东及一致行动人合计持有发行人24.00%的股份。
请发行人补充披露：本次发行价格。
请发行人说明：定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响；控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行价格
发行人已在《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、（三）”以及“第二章 本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”补充披露了发行人本次发行价格。
在“重大事项提示”章节的补充披露如下：
“（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行价格为 2.73 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即 2.368 元/股）
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即 2.728 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。”
在“第二章 本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”的补充披露如下：
“3、本次发行价格为 2.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%（即 2.368 元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即 2.728 元/股）。”
二、定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响
公司本次发行的定价基准日为 2023 年 4 月 28 日，定价基准日后，公司在生
产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。
（一）生产经营方面
生产经营方面，自宏泰集团取得公司控股权后，公司持续在宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展。具体情况如下：
经纪业务方面，公司坚持财富管理转型，聚焦主业，稳步提高财富业务贡献占比，推动业务板块高质量发展。
投行业务方面，公司紧抓市场机遇，持续、加强挖掘优质投行项目。持续深耕湖北、服务湖北，与控股股东宏泰集团战略协同，深入推进“城市投行”战略，为湖北量身打造全方位综合金融服务方案。
资产管理业务方面，天风资管坚守专业价值，持续提升公司治理水平与业务质量，提高合规风控管理水平，主动适应市场变化，加强投研能力建设。
研究业务方面，持续巩固优势，成为机构业务闭环的起点和终点，发挥“发动机”作用，持续提升影响力和市场份额；同时继续狠抓深度研究，以研究科学化和生态化为目标打造深度研究体系，在政策研究、产业研究、数据体系、研究系统化、研究数据化等五个领域开展多维度布局。
自营业务方面，加强市场形势研判，以安全性和流动性为前提，提高资源配置的效率。一是在固定收益投资方面，继续强化信用风险管理能力，加强回撤控
制，同时继续大力发展轻资本中收业务，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面，聚焦股票投资研究核心优势，不断优化投资策略，坚持价值投资、稳健投资，把握投资机遇，提升投资收益；三是持续建设股债一体化体系，建立高流动性、高夏普、低回撤的有效投资组合，控风险、稳收益。
（二）公司治理方面
公司治理方面，自宏泰集团取得公司控股权后，宏泰集团采取了一系列措施提升上市公司合规、稳健经营的治理水平。具体如下：
1、完善制度体系，优化公司顶层设计。加强党的领导，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》。从根本制度层面确认“三重一大”规定的公司决策体系，设定公司治理结构的基本框架和原则。此外，修订《董事会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。《董事会议事规则》和《董事会授权管理办法》进一步细化董事会的运作机制和决策流程，向上衔接《公司章程》，向下为董事长行使董事会授予的权力提供制度依据，也为董事会高效有序地履行职责提供保障。《董事长专题会议事规则》则对董事长专题会的日常运行提供操作指南，有利于规范董事长授权决策行为，推动公司高效运转。
2、完善四大关键机制，加强董事会规范化建设。第一，董事会决策事项要严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。第二，建立董事会闭会期间通过专门委员会推动决策事项落实的工作惯例，搭建董事会听取经营层汇报的工作机制。第三，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪督导决议事项的执行情况。第四，从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件，定期提供涵盖中央关于金融工作的指示精神、监管动态、省委省政府决策部署、集团工作要求等情况的资料汇编，协助董事了解最新情况。
3、建立董事长专题会工作机制，完善内部决策体系。在董事会闭会期间，董事长专题会议能够作为补充机制确保公司治理的连续性和效率，应对紧急或特殊情况。
综上，定价基准日后，公司持续在控股股东宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展，根据宏泰集团的指导意见提升公司合规、稳健经营的治
理水平，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。
三、控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）控股股东及其一致行动人所持发行人股份的限售期安排
1、宏泰集团受让人福医药所持公司 7.85%的股份、成为公司 5%以上股东（不涉及上市公司控制权的变更）
2022 年 3 月，人福医药与宏泰集团签署股份转让协议，人福医药向宏泰集
团协议转让其持有的公司 680,087,537 股股份（占公司总股本的 7.85%）。2022
年 9 月 26 日，本次股份转让完成过户，宏泰集团成为发行人持股 5%以上股东。
上市公司本次股份变动不涉及控制权的变更，本次股份转让完成前后，发行人不存在控股股东和实际控制人。
根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10 号指引》”）第十四条：“（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起 48 个月内不得转让所持证券公司股权”。基于此，针对本次取得的上市公司股份，宏泰集团承诺自持股日起 48 个月内不转让所持天风证券股权（因公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。
2、取得公司控制权时控股股东及一致行动人所持发行人股份的限售期安排
2022 年 9 月 30 日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署股份转让协议。
联发投集团将其所持有的 519,359,753 股股份（占公司总股本的 5.99%）协议转让予联投集团，并由联投集团将前述股份无偿划转给宏泰集团。本次转让完成后，宏泰集团直接持有公司 1,199,447,290 股股份，占公司总股本的 13.84%。2022 年10 月 19 日，宏泰集团与武汉商贸签署《一致行动协议》。上述股份转让及一致行动事项完成后，宏泰集团及其一致行动人合计持有公司 22.62%的股权，宏泰
集团成为公司控股股东，湖北省财政厅成为公司实际控制人。本次权益变动的股
份过户于 2023 年 2 月 15 日完成。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”根据《10 号指引》第十四条：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60 个月内不得转让所持证券公司股权”。基于上述，针对本次取得的上市公司股份，宏泰集团承诺自持股日起 60 个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。
根据武汉商贸与宏泰集团签订的《一致行动协议》，武汉商贸对其所持天风证券股份作出承诺如下：“根据《上市公司收购管理办法》规定，本协议生效后18 个月内乙方（即“武汉商贸”）不得减持其所持天风证券股份”。
宏泰集团为取得上市公司控制权所增持的天风证券股份已按照《上市公司收购管理办法》及《10 号指引》的相关规定设置锁定期，宏泰集团一致行动人武汉商贸已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定就其所持天风证券股份设置锁定期。
3、取得控制权后、控股股东二级市场增持取得发行人股份的限售期安排
2024 年 6 月 11 日，公司发布《关于控股股东增持股份计划的公告》。基于
对公司长期投资价值和未来发展前景的认可，为支持公司持续、稳定发展，宏泰集团拟以集中竞价方式增持公司股份。本次拟增持公司股份的金额不低于人民币5 亿元，不超过人民币 10 亿元。本次增持计划未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并结合公司股票价格波动情况及