海天股份:北京金杜(成都)律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于
海天水务集团股份公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
二〇二五年四月
致：海天水务集团股份公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以下简称海天股份）委托，担任海天股份拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称光伏科技）100%股权以及 Heraeus
Materials Singapore Pte. Ltd.（以下简称 HMSL）持有的 Heraeus Photovoltaics
Singapore Pte. Ltd.（以下简称 HPSL）100%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。就本次交易事宜，本所已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。现本所就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2023 年度和 2024 年度；除本法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料；
2. 其提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本或复印件与其原始材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供海天股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意海天股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

正 文
一、本次交易方案概述
根据海天股份第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决议、交易协议、《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》等相关资料及海天股份出具的说明，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的方案概述
上市公司拟通过新设立的全资子公司以支付现金的方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权和光伏科技100%股权、HMSL持有的HPSL100%股权及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权，本次交易的基础价格为人民币5.02亿元（含债权），最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二） 本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为贺利氏中国和HMSL。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为贺利氏中国持有的贺利氏光伏 100%股权和光伏科技100%股权、HMSL 持有的 HPSL100%股权及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。
3. 标的资产的定价依据和交易价格
（1）定价依据

股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币 5.02 亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：
1）固定金额人民币 5.02 亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
2）加上交割日现金；
3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
6）加上现金损失金额（2025 年 1 月 1 日至交割日）。
债权对价为上述公式中的 3）交割日财务负债账面金额。
（2）交易价格
本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估的目的是为了便于投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断。上市公司聘请中水致远作为评估机构，以
2024 年 12 月 31 日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《资产评
估报告》。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
4. 对价支付方式
本次交易为现金收购，海天股份本次受让标的资产的资金来源为自有资金、自筹资金等。
5. 本次交易交割的先决条件
（1）交易协议 1：
1）关于 HPSL 全部已发行股本的 100%的出售和购买，海天股份与 HPSL 的股
东已签订股份购买协议，并且该协议已生效；
2）本次交易应已由海天股份的董事会和股东大会按适用法律的要求批准；
3）自交易协议 1 签署日起至交割日，出售股权上无任何权利负担、未被司法冻结，且贺利氏中国为出售股权的唯一法定和实益所有人；不应存在赋予任何人权利要求发行、转让贺利氏光伏、光伏科技的任何股权或在贺利氏光伏、光伏科技的任何股权上设置权利负担的任何尚未履行的协议或承诺。
（2）交易协议 2：
1）本次交易应已由海天股份的董事会和股东大会按适用法律的要求批准；
2）对贺利氏光伏及光伏科技全部股权的出售和购买已根据交易协议 1 完成交割；
3）有关交易的 ODI 批准已取得；

4）自交易协议 2 签署日起至交割日，出售股份上无任何权利负担、未被司法冻结，且 HMSL 为出售股份的唯一法定和实益所有人；不应存在赋予任何人权利要求发行、转让 HPSL 的任何股份或在 HPSL 的任何股份上设置权利负担的任何尚未履行的协议或承诺。
二、本次交易的批准和授权
（一） 海天股份的批准和授权
1. 2024 年 12 月 30 日，海天股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2024 年 12 月 30 日，海天股份召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2025 年 3 月 6 日，海天股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4. 2025 年 3 月 6 日，海天股份召开第四届监事会第十九次会议，审议通过
《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5. 2025 年 3 月 24 日，海天股份召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二） 交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（三） 监管机构的审批程序
1. 本次交易已完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案。
2. 本次交易已完成向四川省商务主管部门的境外投资备案。
3. 本次交易价款向境外汇出已完成境外投资相关的外汇登记程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权和光伏科技 100%股权、HMSL 持有的 HPSL100%股权及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。
根据海天股份提供的贺利氏光伏及光伏科技的股东名册、出资证明书、营业执照、HPSL 的商业档案、付款凭证、交割协议及说明等资料，并经本所律师登陆企业信息公示系统、天眼查网站查询，截至本法律意见书出具日，贺利氏光伏、光伏科技、HPSL 已就本次交易办理完毕工商变更登记等手续，上市公司全资子公司海天光伏持有贺利氏光伏、光伏科技、HPSL 的 100%股权，并取得对贺利氏光伏的债权。
（二） 交易对价支付情况
根据海天股份提供的付款凭证、交易协议及说明，截至本法律意见书出具日，海天股份及海天光伏已根据交易协议的约定，向贺利氏中国支付第一笔转让价款、
第二笔转让价款及承继债权的价款共计人民币 35,797.235006 万元，并向 HMSL支付了将人民币 7,000 万元按照付款当日中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的人民币/美元汇率的中间价折算成美元的全部交易价款。
根据交易协议 1 的约定，本次交易的最终购买价款将依据所约定的价格调整机制进行调整确定，第三笔付款将在交割日后第 180 天支付。根据海天股份的说明及交易协议 1，截至本法律意见书出具日，海天光伏和贺利氏中国尚未完成交易协议 1 项下价格调整机制对最终购买价款的调整，且尚未到第三笔付款支付的时点