海南机场:海南机场设施股份有限公司关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的公告

股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临 2025-027
海南机场设施股份有限公司
关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）拟以自有及/或自筹资金，收购关联方海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）持有的海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”或“标的公司”）237,500,000股内资股（以下简称“股份转让”），交易价款为人民币2,339,375,000.00元，折合每股9.85元人民币。
根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购及合并守则》相关规定，待上述股份转让交易完成后，将由公司作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为H股要约人对标的公司全部已发行H股进行全面收购要约（以下简称“全面要约”）（股份转让与全面要约以下合称“本次交易”）。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价1港元=0.92813人民币换算）。
本次交易完成后，公司及全资子公司海南机场设施（香港）有限公司合计持有美兰空港至少50.19%股份，公司成为美兰空港的控股股东。
鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易，全面要约部分不构成关联交易，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序。
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过，该议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）、国家市场监督管理总局、中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门、中国商务部或其地方主管部门、国家外汇管理局海南省分局完成相关审批或备案程序（如适用）。
截至本次关联交易为止，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为0万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
风险提示：本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为实现海南自贸港区域内核心交通基础设施的整合，更好守护空中门户、服务海南自贸港建设，并做强做优做大公司机场主业、实现高质量发展，公司拟以自有及/或自筹资金通过股份转让方式收购关联方美兰有限持有的美兰空港237,500,000 股内资股，占美兰空港总股本的 50.19%。
本次股份转让交易是在综合考虑标的公司的历史经营业绩、标的公司每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前的市场状况的基础上，经交易双方公平协商后，最终确定交易价款为 2,339,375,000.00 元人民币，折合每股 9.85 元人民币。
上述股份转让交易完成后，海南机场将持有美兰空港 237,500,000 股股份，占美兰空港总股本的 50.19%，触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收
购义务。公司拟作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为 H 股要约人对标的公司全部已发行 H 股进行全面收购要约。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折
合每股 9.85 元人民币，H 股要约价格折合每股 10.62 港元（按照内资股要约价格
每股 9.85 元人民币，基于中国人民银行 2025 年 4 月 30 日公布的汇率中间价 1
港元=0.92813 人民币换算）。
鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易，全面要约部分不构成关联交易，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
截至本次关联交易为止，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为 0 万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司
统一社会信用代码：91460000708866571D
成立时间：1998 年 08 月 25 日
法定代表人：王宏
注册资本：413710.5499 万元人民币
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
主要股东：海南机场集团有限公司及其子公司海南机场实业投资有限公司合
计持股 46.81%，美兰有限目前无控股股东。
营业范围：许可项目：民用机场运营；公共航空运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：规划设计管理；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；航空商务服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；五金产品零售；商业、饮食、服务专用设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联方最近一年又一期财务数据：
单元：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,039,892.96 2,053,433.48
负债总额 1,590,849.86 1,591,411.84
归母净资产 222,302.44 239,834.69
2024 年度（经审计） 2025 年一季度（未经审计）
营业收入 612,434.88 175,373.35
归母净利润 4,205.27 1,361.28
关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，美兰有限不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
中文名称：海南美兰国际空港股份有限公司（股票代码：00357.HK）
统一社会信用代码：91460000721271724R
成立时间：2000 年 12 月 28 日
法定代表人：王宏
注册资本：47321.3 万元

注册地点：海口市美兰区美兰机场综合楼
主要股东：海口美兰国际机场有限责任公司持股 50.19%
主营业务：主要从事航空及非航空业务，其中航空业务主要包括提供停机坪服务、航站楼设施、地勤服务以及旅客和货物的处理服务；非航空业务主要包括出租美兰机场的商业及零售铺位、机场相关业务特许经营、广告位、酒店服务、停车场、旅游服务及出售免税品及消费品等。
（二）权属状况说明
美兰空港股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。美兰有限持有的美兰空港部分股权质押情况如下：
1、美兰有限向中国光大银行股份有限公司海口迎宾支行借款，以美兰有限持有的 1,000 万股美兰空港股权提供质押担保；
2、美兰有限向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行借款，以美兰有限持有的 5,500 万股美兰空港股权提供质押担保；
3、美兰有限向中国工商银行股份有限公司洋浦分行借款，以美兰有限持有的 5,000 万股美兰空港股权提供质押担保；
4、美兰有限向国家开发银行海南省分行借款，以美兰有限持有的 4,300 万股美兰空港股权提供质押担保。
（三）美兰空港资产运营情况
美兰空港于 2000 年 12 月 28 日在中国注册成立为股份有限公司，于 2002
年 11 月 18 日发行 H 股并在香港联交所主板上市，于 2003 年 11 月 6 日经中国
商务部批准成为一家外商投资股份有限公司。公司及其子公司经营中国海南省海口市美兰机场内的航空及非航空业务。2024 年度，美兰空港实现飞机起降 18.61万架次，旅客吞吐量 2,689.04 万人次，货邮吞吐量 20.93 万吨，较上年同比分别增长 7.92%、10.48%、19.69%。
（四）交易标的主要财务信息
单元：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,136,095.22 1,098,257.71
负债总额 712,305.90 693,132.50
归母净资产 427,343.39 405,934.63

财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
2023 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 208,567.95 217,098.83
归母净利润 -13,600.89 -38,144.42
注：2023 年度财务数据经具有证券期货从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的带强调事项的无保留意见审计报告；2024年度财务数据经具有证券