泰和科技:董事会议事规则

山东泰和科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人，职工代表
董事 1 人。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
第四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的除外；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）下列非关联交易，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，董事会还须提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，董事会还须提交股东会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，其中，
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的人民币，董事会还须提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币的，董事会还须提交股东会审议。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的人民币，董事会还须提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生提供担保（含对子公司的担保）事项时，应经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（二）以下关联交易，公司应提交董事会审议
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，其中，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议；
3、法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。
第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保（含对子公司担
保）。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议通过的对外担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议至少应提前 3 天以书面、传真、即时通讯软件、专人送达、电话或电子邮件等方式向全体董事发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 个工作日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
并须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；

（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时