菲菱科思:回购报告书

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-031
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，及维护公司价值及股东权益。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元
（含），具体回购资金以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的价格：不超过160.26 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、回购资金来源：自有资金。
6、回购股份的数量及比例：按此次回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 37.44 万股，约占公司目前总股本的 0.54%；按此次回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 18.72 万股，约占公司目前总股本的比例 0.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购期限：根据《上市公司股份回购规则》第十一条，回购将股份用于员工持股计划或者股权激励的，回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过十二个月。回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
8、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间及未来6个月的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划的，公司将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
9、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
10、本次回购股份相关事项公司已于2025年4月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项无需提交股东会审议。
11、风险提示
(1) 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
(2) 本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
(3) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
(4) 本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
(5) 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。
二、回购股份的相关条件
（一）公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
公司股票连续二十个交易日内（2025年3月20日至2025年4月17日）收盘价格跌幅累计超过百分之二十（2025年3月20日收盘价为121.00元/股，2025年4月17日收盘价为90.05元/股）。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二条第二款第（二）项“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”以及第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
三、回购股份的方式及价格区间
（一）回购股份的方式：采用集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购的价格区间：公司本次回购股份的价格为不超过人民币160.26元/股 （含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况 并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩 股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券 交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金 总额及资金来源
（一）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（二）回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，以及维 护公司价值及股东权益。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
回购目的 拟回购股份数量 占公司总股本比例 拟回购资金总额
股权激励或员工持股计划 预计11.23万股-22.46万股 0.16%—0.32% 1,800万元-3,600万元
维护公司价值及股东权益所 预计7.49万股-14.98万股 1,200万元-2,400万元
必需（出售） 0.11%—0.22%
合计 预计18.72万股-37.44万股 0.27%—0.54% 3,000万元- 6,000万元
（三）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自 有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币160.26元/股（含）的条件下，按 此次回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为37.44万股，约 占公司目前总股本的比例0.54%；按此次回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计 可回购股份数量约为18.72万股，约占公司目前总股本的比例0.27%。具体回购股份的数 量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间发生除权除息事项， 自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
五、回购股份的实施期限
（一）公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（三）公司回购股份应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
六、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限 6,000 万元（含），回购价格上限160.26元/股（含），且本
次回购全部实施完毕测算，预计可回购股份数量约为37.44万股，约占公司目前总股本的比例0.54%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占公司总股本比例 数量（股） 占公司总股本比例
一、限售条件股 43,151,676 62.23% 43,526,068 62.77%
二、无限售条件流通股 26,190,324 37.77% 25,815,932 37.23%
三、总股本 69,342,000 100.00% 69,342,000 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实 际回购的股份数量为准。
按照本次回购金额下限3,000万元（含），回购价格上限160.26元/股（含），且本次回购全部实施完毕测算，预计可回购股份数量约为18.72万股，约占公司目前总股本的比例0.27%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占公司总股本比例 数量（股） 占公司总股本比例
一、 限售条件股 43,151,676 62.