华锡有色:中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导报告暨持续督导总结报告

中银国际证券股份有限公司
关于
广西华锡有色金属股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

独立财务顾问声明
中银国际证券股份有限公司受广西华锡有色金属股份有限公司委托，担任广西华锡有色金属股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导报告。
1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华锡有色及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

目 录

释 义...... 1
一、交易资产的交付和过户情况......2
（一）本次交易方案基本情况......2
（二）发行股份购买资产股份发行情况...... 2
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况......2
（四）资产的交割与过户方案......2
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况......3
（六）独立财务顾问意见......4
二、交易各方当事人承诺的履行情况......4
（一）本次交易相关方作出的重要承诺...... 4
（二）独立财务顾问意见......10
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况......10
四、募集资金的使用情况......12
（一）实际募集资金金额及资金到账情况......12
（二）募集资金的使用和结余情况...... 12
（三）独立财务顾问意见......13
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状...... 13
六、公司治理结构与运行情况......13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......14
八、持续督导总结......14
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
华锡有色、公司 、上市公司、 指 广西华锡有色金属股份有限公司（曾用名：南 宁 化 工 股
发行人 份 有 限 公 司 ）
上 市 公 司 以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公
本 次 交 易 指 司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 指 上 市 公 司 以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公
司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权
《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 指 《 南 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 与 广 西 华 锡 集 团 股 份 有 限
议 》 及 其 补 充 协 议 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 》 及 其 补 充 协 议
华 锡 集 团 指 广 西 华 锡 集 团 股 份 有 限 公 司
标 的 公 司 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。上市公司以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业 100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司向不超过35 名投资者发行股份募集配套资金不超过 6 亿元。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
2、发行数量
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798
股。
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况
上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 6.00 亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格为 14.93 元/股，发行股份数量为 40,187,541 股。
（四）资产的交割与过户方案
1、资产交割和过户情况
2023 年 1 月 28 日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业 100%的股权过户至上
市公司名下，上市公司已持有华锡矿业 100%的股权。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 13 日出具的《南宁化
工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00001 号），截至 2023 年 1 月
31 日止，上市公司已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798 元。华锡集团以其持有华锡矿业 100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798 元。上市公司本次新增注册资本人民币 357,231,798 元，变更后的累积注册资本为人民币 592,379,938.00 元，股本为人民币 592,379,938.00 元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易新发行的共计 357,231,798 股股份的变更登记手续，上市公司的股份总数变更为 592,379,938股。
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况
1、募集资金到账及验资情况
根据中国证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149 号），上市公司向特定对象发行股份募集配套资金共计人民币普通股（A 股）40,187,541 股，本次发行总计募集资金 599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为 592,993,071.51元。本次发行相关资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2023 年 4 月 15 日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第
29-00005 号）。
2、新增股份登记情况
2023 年 5 月 4 日，上市公司收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司本次向特定对象发行股份对应
的新增的 40,187,541 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2023 年 4
月 28 日在中登公司上海分公司办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 40,187,541 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 632,567,479 股。
（六）独立财务顾问意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服
务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之
上市公司 真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保
证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供
的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继