北特科技:上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海北特科技股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见
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关于上海北特科技股份有限公司差异化分红事项之
专项法律意见
致：上海北特科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等法律法规、规范性文件以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见。
一、本次差异化分红申请原因及依据
本所律师查阅了公司第四届董事会第七次会议、2020 年第三次临时股东大会、2024 年年度股东大会的会议资料，并登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，公司于 2020 年 6 月 2 日、2020 年 6 月 19 日分别召
开第四届董事会第七次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，因公司子公司上海北特光裕新能源科技有限公司（曾用名：上海光裕汽车空调压缩机有限公司）未能完成收购时的业绩承诺，32 名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。
截至 2025 年 4 月 15 日，公司基于上述业绩补偿方案共计回购了 20,580,626
股股票，注销了 20,475,985 股股票，公司回购专用证券账户存放有 104,641 股回购股票尚未注销。
2025 年 3 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，具体分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司总股本338,526,168股，扣除公司回购专用证券账户104,641股后为338,421,527股，以此计算合计拟派发现金红利 28,765,829.80 元（含税）。

根据《自律监管指引第 7 号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
基于以上情况，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红除权除息方案及计算方式
本所律师查阅了公司 2024 年年度股东大会会议资料、公司提供的本次差异
化 分 红 业 务 申 请 文 件 等 资 料 ， 并 登 陆 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
（一）根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配
预案的议案》，公司具体差异化分红方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 338,526,168 股，扣除公司回购专用
证券账户中的股份 104,641 股，公司本次实际利润分配的股份数基数为338,421,527 股，以此计算合计拟派发现金红利 28,765,829.80 元（含税）。
（二）根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》，如按照扣除公司回购专用账户中的股份后的股份数 338,421,527 股为基
数进行分配，以公司 2025 年 4 月 15 日股票收盘价格 40.73 元/股计算，具体计算
过程及结果如下：
虚拟分派的现金红利=（338,421,527×0.085）÷338,526,168≈0.085 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（338,421,527×0）÷338,526,168=0
虚拟分派计算除权（息）参考价格=（40.73-0.085）÷（1+0）≈40.645 元/股
实际分派计算除权（息）参考价格=（40.73-0.085）÷（1+0）=40.645 元/股
（三）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—虚拟分派计算除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|40.645-40.645|÷40.645×100%≈0%。
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
三、结论意见
本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
姚思静 姚培琪
年 月 日