佳云科技:关于股东临时提案不予提交股东会审议的公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-027
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于股东临时提案不予提交股东会审议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
28 日收到公司控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“海南昕宇航”） 以邮件形式送达的《关于提议新增 2024 年年度股东会议案的提案》，提议新增 《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订 董事会议事规则的议案》至公司 2024 年年度股东会审议。公司董事会对上述临 时提案进行了审议并做出决议，现将相关事项公告如下：
一、关于临时提案的基本过程
2025 年 4 月 18 日，公司披露了《关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公
告编号：2025-015），定于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东会。
2025 年 4 月 28 日，公司收到公司控股股东海南昕宇航以邮件形式送达的
《关于提议新增 2024 年年度股东会议案的提案》，提议新增《关于修订公司章 程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的 议案》作为临时提案提交公司 2024 年年度股东会审议。
二、临时提案的具体内容
1、《关于修订公司章程的议案》
提议对公司章程进行相应修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第八十五条 董事会、独立董事和持股 1%以上 第八十五条 董事会、独立董事和持股 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。 股比例限制。
股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 或 3/4 以 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会
以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的四分之三以上决议通过：
股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施
恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员
的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对
外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产
权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等议案。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，任 第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法解除董事职务的，公司应当按照该名董事上一年度 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
工资总额的 5 倍支付一次性补偿金。该名董事已经 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公 司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
董事会任期未届满的，每一年度内股东会改选董事
的总数不得超过本章程所规定董事会组成人数的
1/4；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少
有 2/3 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连
续任职期限不得超过六年。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
性，提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与
公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公
司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度； （九）制订公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、 （十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出
决议； 决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经
营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整
体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购人按照《公司章程》的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续
安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对
措施，并在适当情况下提交股东会审议确