*ST鹏博:独立董事2024年度述职报告(何云-离任)

鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（何云）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事的履职情况报告如下：
一、董事的基本情况
何云先生，博士研究生，管理学博士，四川师范大学商学院教授，专硕教育中心副主任。担任四川省高等院校经济学与财政学类专业教育指导委员会委员、四川省高级会计师及正高级会计师职称评委员会委员、四川省高级经济师及正高级经济师称评评委员会委员、四川省高级审计师及正高级审计师称评委员会委员、中国政府审计研究中心研究员。2024 年期间担任四川西昌电力股份有限公司、四川观想科技股份有限公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化
工（集团）股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至 2024 年 10 月担任本公司独
立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
董事 参加董事会情况 参加股东
姓名 大会情况

本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次数
次数 次数 加次数 加会议
何云 9 9 6 0 0 否 3
林楠 9 9 6 0 0 否 3
武惠忠 9 9 5 0 0 否 3
在本人 2024 年度的履职期间，公司共召开 9 次董事会会议，3 次股东大会，
本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，积极参加并认真主持审计委员会会议，在本人 2024 年度的履职期间，共主持或提议并主持董事会审计委员会会议 5 次。
在审议相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。其中，针对《2023年年度报告全文及其摘要》议案，在公司第十二届董事会第三十一次会议及该议案前置审议环节的审计委员会上，基于公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼对公司 2023 年财务报告的影响无法做出判断，本人慎重地投了弃权票。
在本人 2024 年度的履职期间，本人先后在 4 月 19-20 日、4 月 28-29 日、6
月 21-23 日、8 月 8-9 日、8 月 21-22 日、8 月 29-30 日、9 月 18-19 日到公司进
行现场调研、现场调研加现场参会。
在本人 2024 年度的履职期间，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
2、行使独立董事职权的情况
在本人 2024 年度的履职期间，本人作为审计委员会主任委员，围绕公司 2024
年半年报精心履职，勤勉尽责。本人提议并与审计委员会委员（另外两位独立董事）讨论后召开了针对公司 2024 年半年报编报及披露的公司董事会、监事会及内部审计师的专题联席会议，本人主持该会议。会议确定：（1）要求公司财务部门严格按照会计准则和相关财务制度做好 2024 年半年报的编报工作，做到真实、准确；（2）要求公司内部审计部门针对公司 2024 年半年报进行专题审计并
进行审计或现场核验，以保证公司 2024 年半年报真实、准确。
在本人 2024 年度的履职期间，未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
3、上市公司配合独立董事工作情况
在本人 2024 年度的履职期间，本人时刻关注公司的公司治理与经营活动，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在本人 2024 年度的履职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。针对公司 2023 年报审计工作的后期，通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。主要体现在：（1）提议前移与公司 2023 年报审计会计师事务所的沟通，并组织、主持该沟通会（沟通会安
排在 2023 年 10 月 20 日现场进行）；（2）提议公司董事会秘书建立“鹏博士
2023 年度审计沟通群” （2024 年 1 月 26 日微信），并积极发挥其工作平台作
用；（3）要求将 2023 年业绩预告与 2023 年报审计进行有效关联（2024 年 1 月
30 日对公司董事会秘书的工作提示）；（4）给 2023 年报审计事务所发“工作
提示”及工作重点（2024 年 1 月 31 日）；（5）与 2023 年报审计事务所、公司
沟通，并提出重点关注货币资金、应收款项、预付账款、长期股权投资、固定资产及在建工程、营业收入及成本、营业外收入等；（6）2023 年报审计后期审计程序受阻情况下，与另外两位独立董事（同时也是审计委员会委员）积极努力。
针对公司 2024 年半年报，本人提议并与另外两位独立董事（同时也是审计委员会委员）讨论决定：要求公司聘请会计师事务所对公司 2024 年半年报进行专项审计与核查，要求公司内部审计机构对公司 2024 年半年报进行专项审计。公司聘请会计师事务所对公司 2024 年半年报进行核查并出具了专项报告；公司
内部审计机构对公司 2024 年半年报进行专项审计并出具了专项审计报告。会计师事务所和公司内部审计机构对公司 2024 年半年报进行审计与现场核查期间，本人现场与事务所、内部审计机构的审计师进行了沟通，提出具体的工作要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
2、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司 2023 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2023 年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
3、关于 2024 年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、关于 2024 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的
财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过 10 亿元，并在此额度内互相提供担保。
5、对外担保及资金占用情况
根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，本人与另外两位独立董事（同时也是审计委员会委员）向公司先后发出 4次《独立董事督促函》、6 次《独立董事工作提示函》，重点关注以下工作：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。在了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，本人敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响公司的正常运营和资金使用效率，损害广大中小投资者的合法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，限期尽快解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠
计划采取的措施，包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追