生物谷:第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-006
云南生物谷药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日
2.会议召开地点：上海市浦东新区浦明路 898 号海航大厦 9 楼
会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 15 日以通讯
方式发出
5.会议主持人：董事长林弘威先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议的召集、召开及表决合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事胡云华以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2024年度，公司董事会遵照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，推进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于独立董事 2024 年度述职报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，公司离任独立董事郝小江先生、黎超波先生、张倩芸女士及现任独立董事孙继伟先生、徐国彤先生、于团叶女士就
2024年度任职期间工作情况进行了总结，向董事会提交了2024年度独立董事述职报告。
具体内容详见于公司2025年4月 29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2024年度独立董事述职报告（郝小江 已离任）》（公告编号：2025-007）、《生物谷：2024年度独立董事述职报告（黎超波 已离任）》（公告编号：2025-008）、《生物谷：2024年度独立董事述职报告（张倩芸 已离任）》（公告编号：2025-009）、《生物谷：2024年度独立董事述职报告（孙继伟）》（公告编号：2025-010）、《生物谷：2024年度独立董事述职报告（徐国彤）》（公告编号：2025-011）、《2024年度独立董事述职报告（于团叶）》（公告编号：2025-012）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》等相关规定，公司结合2024年度总经理工作的实际情况，编制了《2024年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度经营计划的议案》
1.议案内容：
公司根据行业发展情况、经营环境及市场情况，结合公司经营发展规划及公司《2024 年度经营计划》的实际完成情况，编制了《2025年度经营计划》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于 2024 年度财务决算的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司 2024年度经营情况、财务状况及审计结果，公司编制了2024年度财务决算报告。2024年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。因公司原控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）尚未归还公司全部占用资金，且原实际控制人林艳和及原控股股东金沙江存在大额逾期债务，致使无法获取充分、适当的审计证据判断公司管
理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，故信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度财务预算的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司2024年度经营情况、2025年经营计划及财务状况预测，公司编制了2025年度财务预算。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年度权益分派的议案》
1.议案内容：

公司 2024 年当年实现的净利润为负数，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，因公司原控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）尚未归还公司全部占用资金，且原实际控制人林艳和及原控股股东金沙江存在大额逾期债务，致使无法获取充分、适当的审计证据判断公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，故信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年财务报表出具了保留意见的审计报告。根据《公司章程》第一百八十九条及公司《利润分配管理制度》第六条的相关规定，公司 2024 年度拟不进行权益分派。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合2024年的经营情况，公司编制了2024年年度报告及摘要。

具体内容详见于公司 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2024 年年度报告》（公告编号：2025-013）、《生物谷：2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于 2024 年度审计报告的议案》
1.议案内容：
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法规及准则要求，对公司2024年财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》，现提请董事会进行审议并确认对外报出。
具体内容详见于公司 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：2024 年审计报告》（公告编号：2025-015）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，
同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于确认 2024 年度关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于公司 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于确认 2024 年度关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议及第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事罗诚回避表决了该议案。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》
1.议案内容：
具体内容详见于公司 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于预计 2025 年日
常性关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议及第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于云南生物谷药业股份有限公司预计 2025 年关联交易事项的专项核查意见》，对于公司本次预计关联交易事项无异议。
3.回避表决情况：
关联董事罗诚回避表决了该议案。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于 2025 年度拟向兴业银行申请授信额度的议
案》
1.议案内容：
为满足公司生产经营及业务发展需要，公司 2025 年拟向兴业银行申请融资额度不超过人民币 3000 万元的综合授信额度（包括新增及原授信到期后的展期），授信种类包括流动贷款、票据池服务等。具体融资额度将视公司的实际经营需求及兴业银行实际审批的授信额度为准，该额度在授信期限内可循环使用（即有效期内任何时点融资额度不超过人民币 3000 万元）。
具体内容详见于公司 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于拟向兴业银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-018）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
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