中矿资源:关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告

证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-023号
中矿资源集团股份有限公司
关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》，为加快推进赞比亚Kitumba铜矿山配套光伏电站建设，同意
以2.00美元出售Mumbwa Solar Power Station Company Limited 100%股权，以
3,232,012.49美元转让相关债权，受让方为Jindi Solar Power Station Corporation
Zambia Limited及Taihao Service Zambia Company Limited。本次交易为关联交
易，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司下属子公司在赞比亚投资设立了 Mumbwa Solar Power Station
Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”或“目标公司”），拟在公司
所属赞比亚 Kitumba 铜矿山建设 50 兆瓦的光伏电站，用于补充 Kitumba 铜矿生
产、生活用电需求。为了加快光伏电站建设并解决光伏电站建设投资资金，2025
年 4 月 29 日，公司下属控股公司 Hong Kong Solar Power Station Co., Limited
（以下简称“香港光伏公司”）及公司全资子公司 Sinomine International
Exploration (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港中矿控股”）与 Jindi
Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）
和 Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”）签
署《股权和债权转让协议书》，转让方拟将蒙布瓦光伏公司 100%股权和相关债权出售给受让方。转让完成后由受让方通过目标公司投资建设 Kitumba 铜矿山50 兆瓦的光伏电站项目。交易各方及交易对价如下：

1、股权转让及价款
转让方 受让方 拟转让股权对应的 股权 股权转
注册资本金额 比例 让价款
香港光伏公司 赞比亚金地公司 19,999 克瓦查 99.995% 1 美元
香港中矿控股 赞比亚泰豪公司 1 克瓦查 0.005% 1 美元
注：克瓦查为赞比亚货币单位。
2、债权转让及价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的 3,232,012.49 美元债权，以 3,232,012.49 美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。
在交割日，债权转让方享有目标公司的债权（标的债权）为 3,232,012.49 美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。
（二）审议表决情况
公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）持有北京金地超硬材料有限公司 100%股权，北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司 88%的股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赞比亚金地公司为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过 3000.00 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况介绍
（一）Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited
1、基本情况

（1）公司名称：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比
亚金地公司）
（2）公司注册号：120251021982
（3）董事：欧学钢
（4）注册资本：20,000 克瓦查
（5）成立日期：2025 年 3 月 10 日
（6）注册地址：F/11333, OFF D181, MUNGULE, MUMBWA, CENTRAL
PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。
2、股权结构
截至本公告披露日，赞比亚金地公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京金地超硬材料有限公司 88%
2 香港泰豪服务有限公司 12%
公司控股股东中色矿业持有北京金地超硬材料有限公司 100%股权。
3、最近一期主要财务数据
截至 2025 年 3 月 31 日，赞比亚金地公司总资产 2,500.00 万美元，净资产
50.00 万美元，2025 年 1-3 月营业收入 0.00 美元，净利润 0.00 美元。（未经审计）
4、关联关系说明
中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司 88%股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，赞比亚金地公司为公司关联法人。
5、履约能力分析
赞比亚金地公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，赞比亚金地公司不是失信被执行人。
（二）Taihao Service Zambia Company Limited
1、基本情况
（1）公司名称：TaihaoServiceZambiaCompanyLimited（赞比亚泰豪公司）
（2）公司注册号：120241010949

（3）董事：GAN ZHOU
（4）注册资本：20,000 克瓦查
（5）成立日期：2024 年 8 月 7 日
（6）注册地址：NO.4 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA,
LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：其他电气设备的制造；发电、输电和配电；其他建筑安装；其他机械设备批发。
2、股权结构：
截至本公告披露日，赞比亚泰豪公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 香港泰豪服务有限公司 99.995%
2 GAN ZHOU 0.005%
香 港 泰 豪 服 务 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 为 彭 秀 莉 ， 身 份 证 号 码
4503**********0024。
3、最近一期主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，赞比亚泰豪公司总资产 22.13 万美元，净资产 16.72
万美元，2024 年度实现营业收入 16.40 万美元，净利润 1.47 万美元。（未经审计）
4、关联关系说明
本公司与赞比亚泰豪公司不存在关联关系。
5、履约能力分析
赞比亚泰豪公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，赞比亚泰豪公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦
光伏公司）
（2）公司注册号：120241011720
（3）成立日期：2024 年 8 月 24 日
（4）董事：王勇
（5）注册资本：20,000 克瓦查

（6）注册地址：No.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA,
LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。
2、股权结构：
截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：
3、最近一年及一期主要财务数据
截至2024年12月31日，蒙布瓦光伏公司总资产203.60万克瓦查，负债217.55万克瓦查，净资产-13.95万克瓦查，2024年度营业收入0.00克瓦查，净利润-13.95万克瓦查。
截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为4MW光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为50 MW光伏电站项目。
5、蒙布瓦光伏公司与本公司及本公司下属公司经营性往来情况
蒙布瓦光伏公司实收资本为20,000.00克瓦查，其运营资金主要来自股东借款。2024年12月至2025年2月，香港光伏公司通过银行转账方式向蒙布瓦光伏公司提供借款479,983.89美元，借款期限12个月。2025年3月，蒙布瓦光伏公司从香港光伏公司采购4MW光伏电站建设物资共2,752,028.60美元。根据本次交易拟签署的
《股权和债权转让协议书》约定，香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司，且债权转让完毕再办理目标公司股权过户手续。
公司下属控股公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited为蒙布瓦光
伏公司垫付日常支出473.47美元。蒙布瓦光伏公司已出具承诺，在2025年4月30日前向Sinomine Kitumba Minerals Company Limited支付并结清473.47美元欠款。
除前述情况外，公司及子公司不存在为蒙布瓦光伏公司提供担保、财务资助等情况。
6、权属状况说明
蒙布瓦光伏公司不存在抵押、质押、重大争议、诉讼、仲裁事项、查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。
8、本次交易完成后，蒙布瓦光伏公司不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蒙布瓦光伏电站有限公司审计报告》（大信审字[2025]1-04542号），截至2025年3月31日，目标公司的所有者权益为-38.73万克瓦查。
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《香港太阳能电站有限公司拟转让其持有的蒙布瓦光伏电站有限