星源卓镁:宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)(2024年度财务数据更新版)

证券代码：301398 证券简称：星源卓镁
宁波星源卓镁技术股份有限公司
（浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1号）
向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二五年四月

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：
“1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度均进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
5、利润分配的审议程序：
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。
6、调整利润分配政策的决策机制：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
（二）公司近三年的利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司近三年以现金方式累计分配的利润为 8,320.00 万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 115.21%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司近三年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者净利润 8,033.11 8,008.21 5,623.13
现金分红金额（含税） 3,000.00 2,800.00 2,520.00
近三年累计现金分红 8,320.00
近三年实现的年均可分配利润 7,221.48
近三年累计现金分红/近三年实现 115.21%
的年均可分配利润的比例
1、2022 年度利润分配方案及执行情况
2023 年 5 月 26 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度
利润分配预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税），合计派发现金股利 2,520.00
万元。2022 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2022 年度权益分派实施工作。
2、2023 年度利润分配方案及执行情况
2024 年 5 月 9 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金股利 2,800.00
万元。2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2023 年度权益分派实施工作。
3、2024 年度利润分配方案及执行情况
2025 年 4 月 29 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年
度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日公司
总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），
合计派发现金股利 3,000.00 万元。2024 年度以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，不送红股。公司 2024 年度权益分派工作将按计划实施。
五、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺
（一）持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺
1、本人/本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及星源卓镁本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与星源卓镁本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的星源卓镁可转债；
2、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法