星源卓镁:国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2024年度财务数据更新版)

国投证券股份有限公司
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二五年四月

声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》相同。

第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国投证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐人。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人
负责星源卓镁本次发行保荐工作的保荐代表人为程洁琼和乔岩。
1、程洁琼的保荐业务执业情况
程洁琼：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）2015 年非公开发行股票项目等。
程洁琼在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、乔岩的保荐业务执业情况
乔岩：国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与星源卓镁（301398）、新晨科技（300542）、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目，亚康股份（301085）2022 年向不特定对象发行可转债项目、盈康生命（300143）2019 年非公开发行股票项目、海伦钢琴（300329）2015 年非公开发行股票项目和青海华鼎（600243）2008 年非公开发行股票项目。
乔岩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、本次发行项目协办人
本次发行的项目协办人为范鹏飞，其保荐业务执业情况如下：
范鹏飞，国投证券投资银行部业务经理，2022 年起从事投行业务，曾供职
于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），作为现场负责人主持并参与机科股份（835579）IPO 审计项目、七九七（870381）IPO 审计项目；曾参与奥特美克（430245）IPO 审计项目、中农立华（603970）上市公司审计项目等。
范鹏飞自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、本次发行其他项目组成员
李杰欣、周耘竹、吴赛维。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 宁波星源卓镁技术股份有限公司
英文名称 Ningbo Sinyuan Zm Technology Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
上市日期 2022 年 12 月 15 日
成立日期 2003 年 7 月 16 日
证券简称 星源卓镁
证券代码 301398
法定代表人 邱卓雄
注册资本 8,000.00 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号
办公地址 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号
联系电话 0574-86910030
传真 0574-86910030
电子信箱 xingyuan@sinyuanzm.com
一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
经营范围 造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金
材料销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行类型 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 8,000.00 万股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 56,100,000 70.13
其中：境内法人持股 50,730,000 63.41
境内自然人持股 5,370,000 6.71
二、无限售条件的股份 23,900,000 29.88
三、股份总数 80,000,000 100.00
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本持股比例（%）
1 源星雄 48,330,000 60.41
2 邱卓雄 2,685,000 3.36
3 邱露瑜 2,685,000 3.36
4 睿之越 2,400,000 3.00
5 博创同德 1,657,400 2.07
6 卓昌投资 1,500,000 1.88
7 廉健 984,974 1.23
8 北京嘉华宝通咨询有限公司 582,000 0.73
9 李华斌 303,900 0.38
10 全国社保基金——八组合 263,600 0.33
合计 61,391,874 76.74
（三）发行人主营业务情况
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。

报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。
公司产品主要应用品牌
智己 红旗 奥迪 福特
奇瑞 马勒 日产 雪佛兰
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 8,000.00 万股，控股股东为宁波源星雄控股有限公司，实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。
1、公司控股股东基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东源星雄持有发行人 4,833.00 万股股份，
占比 60.41%。
公司名称 宁波源星雄控股有限公司
法定代表人 邱卓雄
成立时间 2017 年 5 月 11 日

注册资本 800.00 万元
实收资本 800.00 万元
股权结构 邱卓雄持股 65%、陆满芬持有 35%
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0885
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准