星源卓镁:北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

北京德恒律师事务所
关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

第一部分问询函回复 ...... 4
问题 3 ...... 4
第二部分补充 2024 年年报 ...... 27
一、本次发行的批准和授权 ...... 27
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 27
三、本次发行的实质条件 ...... 27
四、发行人的独立性 ...... 32
五、发行人的发起人和股东 ...... 32
六、发行人的股本及其演变 ...... 33
七、发行人的业务 ...... 34
八、关联交易及同业竞争 ...... 34
九、发行人的主要财产 ...... 37
十、发行人的重大债权债务 ...... 37
十一、发行人重大资产变化及收购兼并...... 39
十二、发行人章程的制定与修改 ...... 39
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 41
十五、发行人的税务 ...... 42
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 42
十七、发行人募集资金的运用 ...... 42
十八、发行人的业务发展目标 ...... 43
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 43
二十、对发行人募集说明书法律风险的评价...... 44
二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题...... 44
二十二、结论...... 45
北京德恒律师事务所
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20241820-6 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2025 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025 年 4 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于宁波星源卓镁技术股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020012 号，以下简称“《问询函》”）需要对有关法律问题进行说明，同时鉴于发
行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，容诚出
具《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1163 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1164 号）、《经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容
诚专字[2025]230Z0862 号）。本所经办律师就发行人自 2024 年 9 月 30 日至 2024
年 12 月 31 日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况及本所经办律师就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了补充核查
和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：

第一部分问询函回复
问题 3
发行人主营业务为镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售，发行人所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业
本次募投项目为“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，产品主要应用于汽车零部件领域，包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，本次募投项目属于“第一类 鼓励类”之“十六 汽车”之“2、轻量化材料应用”之“超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI 铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料”中的镁合金汽车零部件。
综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，公司本次募投项目围绕主营业务展开。压铸行业和汽车行业相关法律法规及产业政策均对公司的生产经营及本次募投项目产生重要影响。近五年，国家有关部门相继出台了相关法律法规和政策，积极鼓励镁合金、铝合金及其制品在汽车轻量化、新能源汽车等相关产业链的应用及发展，具体情况如下：
1.压铸行业相关法律法规及产业政策
序号 名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
在鼓励类汽车类别中，将“高强度铝合金、
《产业结构调整指导目 镁合金”列入轻量化材料应用项目；在鼓励
1 录（2024 年本）》 国家发改委 2023 年 12 月 类机械类别中列示了“耐高温、耐低温、耐
腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、
锻件”。
提出到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进
一步提高，保障装备制造业产业链供应链安
《关于推动铸造和锻压 工信部、国家 全稳定的能力明显增强。重点领域高端铸件、
2 行业高质量发展的指导 发改委、生态 2023 年 4 月 锻件产品取得突破，轻质高强合金轻量化等
意见》