龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

上海龙旗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、对公司经营贡献有关键影响的核心管理人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在聘用或劳动关系。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 29 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的龙旗科技 A 股普通股股票。
本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于经公司第四届董事会第三次会议批准实施的回购股份方案及/或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
截至 2025 年 4 月 29 日，公司实际已回购 5,115,908 股，尚需等待标的股票
回购完成。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，规模预计不超过 750 万股，约占公司当前总股本 46,509.6544 万股的1.61%。其中拟首次授予不超过 638 万股，约占公司当前总股本的 1.37%，预留112 万股，约占公司当前总股本的 0.24%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。
第七条 员工持股计划的受让价格
1、受让价格的确定方法
本员工持股计划标的股票的受让价格为 21.82 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.68 元的 55%，为每股 21.82
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.30元的55%，为每股21.07元。
公司系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM 行业，具有技术更新快、产品需求多样化的特点，公司在部分智能产品领域已实现独立研发设计、供应量管控、生产制造、物流和交付全流程，公司
市场竞争优势的保持要求公司紧跟产业发展趋势、把握研发方向，持续进行技术创新并保持大量高质量、高水平的人力资本的投入。与此同时，智能产品的开发不仅考验专业人才的技术储备与人才数量，也考验团队项目研发经验与配合默契度，行业专业团队壁垒较高。为持续匹配行业的技术和市场需求发展趋势，公司在依法合规的基础上，拟实现对公司核心管理团队及骨干员工实施激励，健全公司中长期激励制度，充分激发优秀团队的工作积极性，激励员工开拓创新，实现员工与股东利益的统一，从而推动公司整体发展目标的实现。
基于不损害公司及股东利益的原则，且充分考虑激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 21.82 元/股，具有合理性与科学性。
2、价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的受让价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的受让价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。

第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者将员工持股计划持有的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划即可终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 12 个月，持股计划延长存续期间不再另外设置考核指标。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票非交易过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 40%。

本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额解锁时点和解锁比例具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 40%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。