龙旗科技:德恒上海律师事务所关于龙旗科技2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
龙旗科技/公司 指 上海龙旗科技股份有限公司
本员工持股计划/本次 指 上海龙旗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
员工持股计划
本《法律意见书》 指 《德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年
员工持股计划（草案）的法律意见书》
《员工持股计划（草 指 《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
案）》
《员工持股计划管理办 《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
法》
持有人 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式持有的龙旗科技 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025 修正）
《自律监管指引 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《上海龙旗科技股
份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
法律、法规 指 截至本《法律意见书》出具日，现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
德恒 02F20250147-00002 号
致：上海龙旗科技股份有限公司
根据龙旗科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受龙旗科技的委托，担任龙旗科技本员工持股计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用
导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与龙旗科技本员工持股计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、公司的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了龙旗科技工商档案材料；2．查阅了《公司章程》；3．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询等。
公司系其前身龙旗科技（上海）有限公司整体变更设立，并于 2015 年 5 月 26
日取得了上海市工商行政管理局核发的股份公司的《营业执照》。
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：913100007679060358），公司住所为：上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层；法定代表人为杜军红；公司经营范围为“移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据中国证监会于 2023 年 10 月 25 日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2432 号）并经上交所同意，
公司于 2024 年 3 月 1 日于上交所主板上市，证券简称“龙旗科技”、证券代码
“603341”。
本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所主板上市交易；公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。龙旗科技具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《员工持股计划（草案）》；2．查阅了公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第四次会议决议；3．查阅了公司提供的本员工持股计划相关资料等。
（一）本员工持股计划的基本原则
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司实施本员工持股
计划将按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规的原则；公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合自愿参与的原则；本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担的原则。
本所承办律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划的参加对象，为经董事会认同的公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他对公司经营贡献有关键影响的核心管理人员。全部参加对象均按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在聘用或劳动关系。
参加本员工持股计划首次授予部分的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 29 人，其中董事、监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。预留授予人员指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员参照首次授予参与对象的标准确定。
本所承办律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 16,365 万
元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为
16,365 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工
必须认购 1 元的整数倍份额。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的龙旗科技 A 股普通股股票。本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于经公司第四届董事会第三次会议
批准实施的回购股份方案。截至 2025 年 4 月 29 日，公司实际已回购 5,115,908 股，
尚需等待标的股票回购完成。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的股票。
本所承办律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。
（四）本员工持股计划的存续期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票非交易过户至本员