上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、岗位贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 2025 年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中高层管理人员及核心骨干人员。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年营业收入和净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）进行考核，根据
上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2025 10% 9% 20% 18%
第二个解除限售期 2026 21% 19% 44% 40%
第三个解除限售期 2027 33% 30% 73% 66%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比例的规则 当考核指标出现 A
标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限制性股票考核年度为2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年营业收入和净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。2025年第三季度报告披露之后授予的预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 考核
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2026 21% 19% 44% 40%
第二个解除限售期 2027 33% 30% 73% 66%
第三个解除限售期 2028 46% 41% 107% 96%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比例的规则 当考核指标出现 A
标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
（二）部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面解除限售比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
部门考核指标完成度（Y） Y≥100% Y <100%
部门层面解除限售比例 100% 0
（三）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考评结果 A B+ B- C
个人层面解除限售比例 100% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因部门层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购。
六、考核期间与次数
本激励计划首次授予及在 2025 年第三季度报告披露之前授予的预留部分限制性股票的考核期间为 2025-2027 年三个会计年度，在 2025 年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票的考核期间为 2026-2028 年三个会计年度，每年度考核一次。
七、考核程序
每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否达到解除限售条件并确定相应解除限售比例。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解决，激励对象可向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在 10 个工作日内决定该激励对象的最终考核结果。
2、考核结果归档考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
九、附则
1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
3、若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
上海龙旗科技股份有限公司董事会
2025年4月30日
