龙旗科技:德恒上海律师事务所关于龙旗科技2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

目 录

释 义...... 2
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 5
二、本激励计划内容的合法合规性...... 6
三、本激励计划实施程序的合法合规性...... 20
四、本激励计划的信息披露...... 22
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ...... 22
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 23
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......23
八、结论性意见...... 24
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
龙旗科技/公司 指 上海龙旗科技股份有限公司
本激励计划/本次激励 指 上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
本《法律意见书》 指 《德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《激励计划（草案）》 指 《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照限本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员
及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《公司章程》 指 截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《上海龙旗科技股
份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
法律、法规 指 截至本法律意见书出具日，现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德恒 02F20250147-00001 号
致：上海龙旗科技股份有限公司
根据龙旗科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受龙旗科技的委托，担任龙旗科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用
导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与龙旗科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了龙旗科技工商档案材料；2．查阅了《公司章程》；3．查阅了龙旗科技公告的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海龙旗科技股份有限公司 2024 年度审计报告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海龙旗科技股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》；4．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；5．查阅了公司提供的本激励计划相关资料等。
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系其前身龙旗科技（上海）有限公司整体变更设立，并于 2015 年 5 月 26
日取得了上海市工商行政管理局核发的股份公司的《营业执照》。
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：913100007679060358），公司住所为：上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层；法定代表人为杜军红；公司经营范围为“移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据中国证监会于 2023 年 10 月 25 日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2432 号）并经上交所同意，
公司于 2024 年 3 月 1 日于上交所主板上市，证券简称“龙旗科技”、证券代码
“603341”。
本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所主板上市交易；公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0012 号《上海龙旗科技股份有限公司审计报告》及容诚审字[2025]200Z0013 号《上海龙旗科技
股份有限公司内部控制审计报告》并经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》；3．查阅了公司第四届董事会第五次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第四次会议决议；5．取得了公司出具的《声明与承诺函》等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了龙旗科技实行本激励计划的目的，符合《