利扬芯片:2024年度独立董事述职报告(郭群)

广东利扬芯片测试股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（郭群）
2024 年，我本人作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭群，女，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山
大学会计专业，硕士研究生学历，副教授。1994 年 9 月至 2021 年 8 月，任职于
中山大学管理学院，任副教授；2018 年 6 月至 2024 年 6 月，任广州市康硕家居
用品有限公司监事；2021 年 10 月至今，任职于广州南方学院，任副教授；2022
年 9 月至 2025 年 4 月任东莞市贝特电子科技股份有限公司独立董事；2021 年 6
月至今任公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，11 次董事会，具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓名 本年度参 以通讯 是否连续两 出席股
加董事会 亲自出 方式参 委托出 缺席 次未亲自参 东大会
次数 席次数 加次数 席次数 次数 加会议 的次数
郭群 11 11 8 0 0 否 3
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会及股东大会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事，我充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。在会议召开前，我认真审阅会议各项议案资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料，在会议召开过程中，我认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对 2024 年度董事会及所任专门委员会审议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会 2024 年度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，董事会各专门委员会共召开了 16 次会议，其中审计委员会召开
9 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，战略委员会召开 2 次会议，提名委
员会召开 2 次会议，与会委员均无缺席会议的情况。本人作为第三届董事会及第四届董事会审计委员会主任委员，在报告期内根据公司实际情况召集各委员召开审计委员会会议，与会各委员均积极参加会议，对各项议案进行认真审核，
并与公司管理层、内部审计及外部会计师进行了沟通。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，更新《独立董事工作制度》并制定《独立董事专门会议制度》。报告期内，本人召集独立董事召开了 2 次独立董事专门会议，分别对公司增加 2024 年度日常关联交易额度、2025 年度日常关联交易预计额度事项进行了审核，并发表了同意的意见。
（四）行使独立董事职权情况
2024 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司可能影响股东尤其是中小投资者利益的重大事项审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我本人作为董事会审计委员会的主任委员，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作。我认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、内部审计进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能存在的问题。
我密切保持与会计师事务所的沟通，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，我通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东沟通，听取各方声音和意见，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司
经营情况及重大事项进展。此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司规范运作、年度审计计划、财务管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的配合和支持。在相关会议召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于增加公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，增加后的 2024 年预计日常关联交易金额为人民币 5,948,872.60 元，关联董事回避表决。
2024 年 12 月 24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2025 年日常关联交易预计的议案》，2025 年度日常关联交易预计金额为人民币 5,937,175.08 元，关联董事回避表决。
我本人作为公司独立董事，认真审阅了公司关联交易相关资料，认为公司日常关联交易定价公平、合理，属于正常生产经营往来，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，按时披露《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年半年度报告》等定期报告和相关公告。
我本人作为第三届董事会及第四届董事会审计委员会主任委员，积极参加审计工作，与会计师积极沟通。我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注的监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容真实、准确、完整。
我对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司已建立并有效执行企业内部控制规范体系，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会第五次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟聘请公司 2024 年度审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，本人对该所及其会计师的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容进行了充分了解和审核，认为该会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、准确、客观、公正的审计服务，满足公司 2024 年度审计工作的要求。聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司于 2024 年 7 月 3 日分别召开了第四届董事会审计委员会
2024 年第一次会议、第四届董事会提名委员会 2024 年第一次会议和第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘请辜诗涛先生为公司财务总监。
我本人作为公司独立董事、第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员认真审查了辜诗涛先生的教育背景、职业经历和专业素养等有关资料，认为其具备行使职权相应的任职资格和专业能力，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司提名和聘任财务负责人的程序合法有效，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。