申能股份:申能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-017
申能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2025 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式发布。2024 年 12 月 27 日，
中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》，2025 年 3 月 28 日发布《上市公司章程指引》。同时，结合市国
资委公司治理系列制度的要求，对原《公司章程》涉及的相关内容进行修订，主要内容包括：
一、不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权
本次公司章程修订，将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。
二、按照新《公司法》等规定作适应性调整
本次公司章程修订，按照新《公司法》及中国证监会关于上市公司章程指引的规定，全面进行适应性调整，主要包括：1、完善法定代表人产生、变更办法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；2、明确控股股东及实际控制人的职责和义务；3、细化独立董事的规定，完善独立董事专门会议制度；4、根据新《公司法》，
明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；5、调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这部分修改不涉及对章程原有股东大会、董事会职责权限的调整。
具体修订内容详见附件。
上述议案须提交股东大会审议。
特此公告。
附：1、《公司章程》修订主要内容对照表
2、《申能股份有限公司章程》（2025修订版）
申能股份有限公司
2025 年 4 月 30 日
附件 1：《申能股份有限公司章程》主要修订内容对比表
为进一步规范公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就<上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）>公开征求意见的通知》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，其中主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司经上海市人民政府批准，以公开募集方 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记， 式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码： 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
913100001322084958。 913100001322084958。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指
公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指 秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称公司的总裁、董事会秘书、财务负责人。 高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》
第二百六十五条规定的高级管理人员所指经
理、副经理具有相同的含义。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：电
第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经 力建设，能源、节能、资源综合利用及相关营电力、能源、节能、资源综合利用及相关 项目，与能源建设相关的原材料、高新技术
项目。 和出口创汇项目的开发，投资和经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依

修订前 修订后
法律法规的规定，可以采用下列方式增加股 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
份： 可以采用下列方式增加资本：
1、公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
2、非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
3、向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规
其他方式。 定的其他方式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权发行条件和发行价格相同；任何单位或者个 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 计划的除外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
的人提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、
债券及其他证券，可以依法转让。公司股票、 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
债券及其他证券，应在依法设立的证券交易
所或者以监管部门批准的其他方式转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 公司申报所持有的本公司股份及其变动情变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有的本公司股份总数的百分之二 份不得超过其所持有本公司股份总数的十五，上述人员离职后六个月内不得转让其 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司的股份。 所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董持有公司百分之五以上股份的股东，将其所 事、高级管理人员，将其所持有的本公司股持有的公司股票在买入后六个月以内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 由此所得收益归公司所有，本公司董事会将所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受六个月限制。 该股票不受六个月限制。

修订前 修订后
股东如认为董事会没有执行前款规定，应书 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东面要求董事会在确认有关人员买卖股票事实 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款人员在六个月内买卖股票及获得收益的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证据。董事会应在收到股东符合条件的书面 券。
请求及有关证据后十日内做出决定，如认为 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的请求合理，应执