炬申股份:炬申股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-043
炬申物流集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行于2025年12月底完成发行，分别假设于2026年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、截至2026年12月末全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币38,000.00万元，不考虑发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第三十一次会议召开日（即2025年4月29日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中孰高值，即15.99元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司2024年度实现归属于普通股股东的净利润为8,157.11万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为7,736.26万元。
情形一：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2024年持平；
情形二：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10%；
情形三：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、2024 年度利润分配方案如下：2025年4月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司拟以目前公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至目前，公司已累计回购公司股份2,496,300股）的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增37,891,110股，本次转增股本后，公司股本总额增加至166,691,110股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。上述利润分配方案将提交公司 2024 年年度股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按相关规定实施上述利润分配方案。假定上述转增股本事项将会通过股东会审批，不考虑除上述转增股本、本次发行完成并全部转股后的
股票数之外的因素对公司股本总额的影响。假设该次转股于 2025 年 6 月 30 日实
施完毕。
8、不考虑公司 2025 年度、2026 年度利润分配因素的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。
11、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度至 2026 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025 年度至 2026 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2026 年度
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 12 2026 年 6 月
月末全部未 末全部转股
转股
期末总股本（万股） 12,880.00 16,669.11 16,669.11 19,007.57
情形一：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润均较上一年度增长 0%
归属于母公司所有者的 8,157.11 8,157.11 8,157.11 8,157.11
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,736.26 7,736.26 7,736.26 7,736.26
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.49 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.46 0.46

扣除非经常性损益后基 0.47 0.46 0.46 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.47 0.46 0.44 0.43
释每股收益（元/股）
情形二：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润均较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的 8,157.11 8,972.82 9,870.10 9870.1
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,736.26 8,509.88 9,360.87 9360.87
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.55 0.55
扣除非经常性损益后基 0.47 0.51 0.56 0.52
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.47 0.51 0.53 0.52
释每股收益（元/股）
情形三：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润均较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的 8,157.11 9,788.54 11,746.25 11,746.25
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,736.26 9,283.51 11,140.21 11,140.21
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.59 0.70 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.59 0.65 0.66
扣除非经常性损益后基 0.47 0.56 0.67 0.62
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.47 0.56 0.62 0.62
释每股收益（元/股）
注 1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
注 2：为保持上述指标前后期可比性，2024 年度按照转增后的股数重新计算列报期间的每股收益。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、关于本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展。公司所处大类行业为现代物流业，专业提供有色金属大宗商品综合物流服务，主要业务类型为多式联运业务、直运业务、仓储综合业务、网络货运平台。本次募集资金投资拟用于“炬申几内亚驳
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