亚士创能:亚士创能关于修订公司章程及部分治理制度的公告

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2025-027
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
26 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行系统性修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体修订内容与《公司章程》原条款对比情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下
称《公司法》）、《中华人民共和国证 简称《公司法》）、《中华人民共和国
券法》（以下简称《证券法》）和其他 证券法》（以下简称《证券法》）和其
有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
2 新增条款 第二条 公司采用集团化（集团公司）管
理模式，对本公司拥有 100%控制权的下
属公司，以及拥有 50%以上控制权的参股
公司，以及其他纳入公司合并报表范围
内的参股公司，纳入集团管控范围。
3 第八条 公司的法定代表人由代表公司 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者总经理担任， 执行公司事务的董事或者经理担任，由
由董事会以全体董事的过半数选举产 董事会以全体董事的过半数选举产生或
生或更换。 更换。
担任法定代表人的董事或者总经理辞 担任法定代表人的董事或者经理辞任
任的，视为同时辞去法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。该董事
法定代表人辞任的，公司应当在法定代 或经理辞任之日起三十日内，公司应召
表人辞任之日起三十日内确定新的法 开股东会，选举产生新的董事并担任法
定代表人。 定代表人。
4 新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
5 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间的权利义务关系 股东与股东之间权利义务关系的具有法
的、具有法律约束力的文件，对公司、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 高级管理人员具有法律约束力。依据本
法律约束力的文件。依据本章程，股东 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
可以依据公司章程起诉公司；公司可以 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员；股东可以依据公司章程 高级管理人员。
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、高级管理人员。
6 第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘 指公司的经理、副经理、董事会秘书、
书、财务总监。 财务总监和本章程规定的其他人员。
7 第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
8 第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会
大会分别作出决议，可以采用下列方式 分别作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
9 第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
律、行政法规和中国证监会认可的其他 行政法规和中国证监会认可的其他方式
方式进行。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当通过 形收购本公司股份的，应当通过公开的
公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
10 第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第一款第（一）项、第（二）项规定 第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东会
大会决议。公司因本章程第二十四条第 决议。公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，可以经三 形收购本公司股份的，可以经三分之二
分之二以上董事出席的董事会会议决 以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购本公司股份后，属于第（一）项 形的，应当自收购之日起十日内注销；
情形的，应当自收购之日起十日内注 属于第（二）项、第（四）项情形的，
销；属于第（二）项、第（四）项情形 应当在六个月内转让或者注销；属于第
的，应当在六个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情
于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的百分之
数不得超过本公司已发行股份总额的 十，并应当在三年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
11 第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%