云从科技:第二届董事会第二十七会议决议公告

证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-023
云从科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次
会议于 2025 年 4 月 28 日在上海市浦东新区川和路 55 弄张江人工智能岛 11 号楼
4 楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料
已于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人（其中董事刘佳以通讯表决的方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
1、《关于<2024 年年度报告及其摘要>的议案》
公司董事会认为：《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》公允地反映了 2024 年年度公司财务状况和经营成果，财务数据真实、准确、完整。《2024年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
2、《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为：报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门开展工作，该报告真实、客观地反映了 2024 年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会认为：报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。根据公司董事会 2024 年度工作情况，董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度股东大会会议资料》。
4、《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
公司董事会认为：《2024 年度财务决算报告》符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司截至 2024 年12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度股东大会会议资料》。
5、《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司董事会认为：《2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实反映了公司 2024 年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司 2024 年度募集资金存放与实际使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。
6、《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会认为：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
7、《关于<2024 年度可持续发展报告>的议案》
公司董事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关
规定，编制了《2024 年度可持续发展报告》。真实、准确、完整地反映了公司2024 年度在环境、社会与治理等责任领域的实践和绩效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度可持续发展报告》。
8、《关于<董事会关于 2024 年度独立董事独立性的评估意见>的议案》
公司董事会认为：近日，公司独立董事向公司董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
经核查独立董事周忠惠、周斌、王延峰的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事周忠惠先生、周斌先生和王延峰先生在 2024 年度符合独立性的要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于 2024 年度独立董事独立性的评估意见》。
9、《关于<2025 年度董事薪酬方案>的议案》
公司董事会认为：因该事项与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时需回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度股东大会会议资料》。
10、《关于<2025 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司董事会认为：该薪酬方案是结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事周曦先生、杨桦女士、李继伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
公司董事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
公司董事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-025）。
13、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
公司董事会认为：根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子
公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计 2025 年度为控股子公司（重庆中科云从科技有限公司）提供合计不超过人民币 1 亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。
关联董事周曦先生、李夏风先生和游宇先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-024）。
14、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
公司董事会认为：公司根据日常经营和业务发展的需要，保证其业务顺利开展，公司预计 2025 年度为全资子公司提供合计不超过人民币 4 亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。公司子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30