锦江酒店:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司或上市公司或锦江酒店）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）（以下简称《管理办法》）1、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前1 《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）制定，截至本法律意见书出具日，公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定。因此，公司本次回购注销仍由监事会审议及发表意见，系根据《激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）执行。
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的锦江酒店股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦江酒店或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1、2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、2025 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议
通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
3、2025 年 4 月 29 日，公司第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为，“根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2024 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标及部分激励对象离职及职务变更，同意回购并注销已授予但尚未解除限售的 2,625,259 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。”
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、数量及回购价格
1、《激励计划（草案）》规定：因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为“2024 年度扣非归母净资产收益率不低于 5.8%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2024 年扣非归母净利润增长率不低于 30%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2024 年新增开业酒店家数不低于 1200 家；2024 年主业利润率不低于 11%。”
根据审议本次回购注销的相关会议决议、议案，公司 2023 年审计报告、2024年年度报告、2024 年审计报告及公司的说明，鉴于《激励计划（草案）》首次授予部分的第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司按照授予价格与市价（第十届董事会第三十九次会议前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低回购对应
业绩考核年度首次授予的全部限制性股票 2,413,696 股，回购为授予价格（即 11.85元/股）。
2、《激励计划（草案）》规定：本计划有效期内激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期终止、激励对象与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
根据审议本次回购注销的相关会议决议、议案，公司提供的相关离职证明材料、股权回购协议、相关激励对象的股份授予协议等材料及公司的说明，并经本所律师对公司相关人员进行访谈，鉴于首次授予激励对象中 8 名激励对象与公司解除劳动关系或将解除劳动关系，实质属于该情形，公司回购其获授的 182,688 股限制性股票（不含因第一个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分），回购价格为授予价格（即 11.85 元/股）。
3、《激励计划（草案）》规定：激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
根据审议本次回购注销的相关会议决议、议案，公司提供的离职证明材料、相关激励对象的股份授予协议等材料及公司的说明，并经本所律师对公司相关人员进行访谈，鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止劳动关系，公司回购其获授的 28,875 股限制性股票，回购价格为授予价格（即 11.85 元/股）并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
（二）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司第十届董事会第三十九次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金的来源为公司自有资金。
基于上述，本所认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）