中绿电:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天津中绿电投资股份有限公司全资子公司 2025 年向其控
股子公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）向其部分控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概况
1.为满足公司业务发展需要，保障公司部分新能源项目如期建设运营，公司全资子公司新疆中绿电及关联方华美胜地公司拟按持股比例以现金方式向中绿电（托克逊）新能源发电有限公司（以下简称“托克逊中绿电”）、鄯善县中绿电新能源有限公司（以下简称“鄯善中绿电”）、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司（以下简称“巴里坤中绿电”）、中绿电（哈密）新能源发电有限公司（以下简称“哈密中绿电”）、阜康市中绿电新能源有限公司（以下简称“阜康中绿电”）、中绿电（木垒）新能源发电有限公司（以下简称“木垒中绿电”）6 家控股子公司增资 16.92 亿元，其中新疆中绿电增资 8.63亿元，华美胜地公司增资 8.29 亿元。本次增资用于建设中绿电托克逊县100 万千瓦风电项目、中绿电鄯善县 400 万千瓦光伏项目、中绿电三塘湖 300万千瓦风电项目、中绿电十三间房 300 万千瓦风电项目、中绿电阜康 130 万千瓦光伏项目及中绿电木垒 100 万千瓦风电项目（以下简称“本次交易”）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜地公司存在关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额为 8.63 亿元（其中，新
疆中绿电向托克逊中绿电增资 274.07万元、鄯善中绿电增资 28,258.72 万元、巴里坤
中绿电增资 8,655.17 万元、哈密中绿电增资 32,453.66 万元、阜康中绿电增资 9,649.48
万元、木垒中绿电增资 7,014.23 万元），占公司 2023 年度经审计净资产的 5.03%，占
公司 2024年度经审计净资产的 4.40%。截至本次关联交易，近 12 个月公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的的关联交易累计金额为13.79 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%，需提交公司股东大会审议。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时与本次交易有利害关系的股东鲁能集团有限公司需回避表决。
3.2025年 4 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，出席本次会议的
非关联董事以赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）关联方暨交易对手方
1.公司名称：新疆华美胜地旅游有限公司
2.成立日期：2023 年 6 月 5 日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路 66 号万科大都会 8 号楼 21 层
4.统一社会信用代码：91650105MACLUEJQ3D
5.注册资本：100,000 万元人民币
6.法定代表人：李景海
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品销售；洗浴服务；出版物零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；
工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.华美胜地公司的直接控股股东为都城伟业集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10.存在的关联关系
新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公司存在关联关系，本次增资暨共同投资行为构成关联交易。
11.经查询，华美胜地公司非失信责任主体。
12.华美胜地公司财务状况
华美胜地公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2024 年末（经审计） 2025 年 3 月末（未经审计）
总资产 602,378.23 681,138.56
总负债 67,797.31 117,130.73
净资产 534,580.92 564,007.83
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0.22 0.33
归母净利润 6,717.38 5,999.06
（二）公司子公司
1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司
2.成立日期：2023年6月5日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层
4.统一社会信用代码：91650105MACLUECR7Q
5.注册资本：100,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.新疆中绿电为公司全资子公司。
10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。
11.新疆中绿电财务状况
新疆中绿电最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2024 年末（经审计） 2025 年 3 月末（未经审计）
总资产 4,657,477.79 4,824,521.93
总负债 3,713,390.71 3,828,803.82
净资产 944,087.08 995,718.11
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 49,614.57 20,263.02
归母净利润 22,571.33 6,719.04
三、关联交易标的基本情况
（一）中绿电（托克逊）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（托克逊）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024 年 5 月 31 日
3.住所：新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工工业园区管委会科技企业孵化中心孵化大楼 429 室
4.统一社会信用代码：91650422MADNCQMR9L
5.注册资本：10,000 万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.本次增资完成后，托克逊中绿电为新疆中绿电的控股子公司。
10.经查询，托克逊中绿电非失信责任主体。

11.托克逊中绿电财务状况
托克逊中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。
（二）鄯善县中绿电新能源有限公司
1.公司名称：鄯善县中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023 年 6 月 7 日
3.住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区新城西路 5068-8 号
4.统一社会信用代码：91650421MACMC2FN3N
5.注册资本：10,000 万元人民币
6.法定代表人：王尧