正和生态:公司2024年度独立董事述职报告(吴爱清)

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（吴爱清）
作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在 2024 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司发展战略、生产经营情况，认真审议董事会各项议案，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴爱清，1980 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南
财经政法大学会计学专业，高级会计师职称。吴爱清先生在 2004 年 7 月至
2007 年 12 月,在中国一拖集团有限公司出任财务部科员及科长；2008 年 1 月至
2009 年 3 月担任上海信卓投资咨询有限公司投资总监；2009 年 3 月至 2011 年
7 月在珠海华发集团有限公司旗下全资投资公司出任投资副总监；2011 年 8 月至 2014 年 5 月在珠海市一德石化有限公司出任公司副总经理兼财务总监；2016
年 6 月 29 日至 2017 年 9 月担任西安海天天线科技股份有限公司副总经理；
2017 年 9 月至 2019 年 12 月,担任该公司总经理,2019 年 12 月至今,担任该公司
副总经理；2018 年 11 月至今任中科云网科技集团股份有限公司副总裁,2019 年
8 月至今任该公司财务总监,2020 年 11 月至 2021 年 3 月,任该公司第四届董事
会非独立董事，2021 年 3 月至 2023 年 12 月任该公司第五届董事会副董事长。
2024 年 7 月，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公
司独立董事的议案》，同意本人担任公司第四届董事会独立董事，同时继任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
2025 年 2 月，本人因个人原因请求辞去公司第四届董事会独立董事、董事
会审计委员会召集人及董事会下设其他专门委员会委员职务。辞职生效后，本人将不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本人辞职后，公司及时选举了新的独立董事加入董事会，本人辞职未导致公司独立董事人数低于法定及公司章程规定的人数。
（二）独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业、公司控股股东及其关联方担任职务，与公司、公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，也未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，作为公司独立董事，本人不曾为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 4 次董事会会议和 1 次
股东大会，除 2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，本人因
个人原因未能出席外，本人按时出席了其他相关会议。公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。本人出席会议的情况如下：
董事姓 参加董事会情况 参加股东
名 大会情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 大会的次
次数 次数 加次数 次数 加会议 数
吴爱清 4 4 4 0 0 否 0
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
根据公司董事会专门委员会相关规定，本人担任审计委员会主任，同时在提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员。2024 年度在职期间，本人作为审计委员会召集人共召集召开审计委员会会议 3 次。各专门委员会运转通畅，本人
认真审议了相关议案，相关议案均顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 吴爱清（主任委员）、章友、张熠君
提名委员会 章友（主任委员）、吴爱清、张慧鹏
薪酬与考核委员会 章友（主任委员）、吴爱清、张慧鹏
战略委员会 张熠君（主任委员）、张慧鹏、杨波、任玉芬、章友
2024 年，公司未召开独立董事专门会议。
3、行使独立董事职权的情况
2024 年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
（二）公司调研及现场工作情况
2024 年，本人通过多次现场考察及参与会议讨论，了解公司的运营及财务状况。一方面，通过参加董事会会议、专门委员会会议等重要会议，听取公司对重大事项进展、重大决议执行落实情况的汇报，切实履行独立董事职责；另一方面，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会，积极听取中小股东的意见和诉求。另一方面，本人积极参加公司 2024 年第三季度业绩说明会，与中小股东进行了沟通交流，为投资者更加全面、客观地了解公司经营情况答疑解惑，切实做好投资者关系维护。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多元化沟通渠道，及时向独立董事通报公司生产经营状况，积极回应本人关切的问题，为独立董事决策提供详实依据。同时，公司管理层认真落实独立董事提出的建议，全力支持本人履职，确保独立董事工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度在职期间，本人作为公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，
对公司关联交易相关事项进行了审核，未发现公司存在达到披露标准应披露而未披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度本人在职期间，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度本人在职期间，公司不存在被收购的情况。
（四）对外担保及资金占用情况
2024 年度本人在职期间，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
2024 年度本人在职期间，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，未发现涉及对关联方进行财务资助、担保导致可能涉及资金占用的情况，不存在发生上述相关事项导致损害公司及公司股东利益的情形。
（五）募集资金的使用情况
因公司经营发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少公司对外融资金额及合理控制财务费用支出，公司于2024年8月14日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户，在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。本人同意上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
公司于2024年8月30日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2024半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，资金的使用履行了必要的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

为了持续适应市场需求，使公司研发能力能够长期匹配战略发展方向，有效提高募集资金的使用效率，不断提升公司海洋生态修复产品研发和核心竞争力，公司于2024年12月10日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构议案》，同意公司调整募集资金投资项目——生态保护与环境治理研发能力提升项目的内部结构，在原有课题的基础上新增“活力海岸模式构建与示范应用”。本人对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人督促公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度》及《公司信息披露管理制度》等信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的内容真实性进行了持续地监督和审查。
本人认为2024年度公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息，公允地反映了公司当期的财务状况，经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展。
（七）续聘会计师事务所情况
公司原审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“北京德皓国际会计师事务所”）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。考虑到公司审计需求的连续性，结合公司实际情况，公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年年度审计机构。本人认为，续聘会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，拟续聘的北京德皓国际会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘任其为公司 2024 年年度审计机构。
经公司 2024 年第四届董事会审计委员会第六次会议审核，2024 年 12 月 10 日，
公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所
（八）资产减值计提准备
公司于2024年8月30日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司计提2024半